中喜内部资料文科IPO自查文件1-2 保荐机构关于发行人首次公开发(5)

序号 6 7 8 9 10 11 12 13 14 日期 2012年1月15日 2012年4月5日 2012年7月2日 2012年7月15日 2012年7月30日 2012年11月21日 2012年12月15日 2013年3月2日 2013年3月23日 届次 第一届董事会第六次会议 第一届董事会第七次会议 第一届董事会第八次会议 第一届董事会第九次会议 第一届董事会第十次会议 第一届董事会第十一次会议 第一届董事会第十二次会议 第一届董事会第十三次会议 第一届董事会第十四次会议 出席人员情况 全体董事9人 全体董事9人 全体董事9人 全体董事9人 全体董事9人 全体董事9人 全体董事9人 全体董事9人 全体董事9人 ③历次监事会召开情况

序号 1 2 3 4 日期 2011年7月6日 2012年4月5日 2012年7月15日 2013年3月2日 届次 第一届监事会第一次会议 第一届监事会第二次会议 第一届监事会第三次会议 第一届监事会第四次会议 出席人员情况 全体监事3人 全体监事3人 全体监事3人 全体监事3人 保荐机构经核查认为，发行人上述会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的内容及签署等，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在股东违反《公司法》、《公司章程》及相关制度要求行使职权的行为。

（4）独立董事履职情况

2011年7月6日，发行人召开创立大会，选举王礼伟、Ying Kong（孔英）和余国杰为公司独立董事。发行人独立董事中余国杰为会计专业人士。上述人士自担任独立董事以来，按照《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定认真履行职责。截至本自查报告签署之日，发行人独立董事3名，占董事会人数的三分之一。

截至本自查报告签署之日，独立董事发表专门意见的情况如下：

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序号 1 2 3 日期 2012年1月15日 2012年4月5日 2012年7月15日 届次 第一届董事会第六次会议 第一届董事会第七次会议 第一届董事会第九次会议 独立董事发表意见内容 《关于2012年深圳文科园林股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见》 1、《关于公司未来三年（2012-2014年）股利分配计划的独立意见》；2、《关于确认公司最近三年（2009-2011年）关联交易情况的独立意见》。 《关于确认公司2012年1-6月关联交易情况的独立意见》 1、《关于公司修订未来三年（2012-2014年）具体股利分配计划的独立意见》；2、《关于修改<公司章程>中利润分配政策条款的独立意见》；3、《关于公司2012年度利润分配预案的独立意见》；4、《关于确认公司最近三年（2010—2012年）关联交易情况的独立意见》；5、《关于2013年深圳文科园林股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见》；6、《关于深圳文科园林股份有限公司未来三年（2013-2015年）薪酬计划的独立意见》。 4 2013年3月2日 第一届董事会第十三次会议 保荐机构经核查认为，自发行人聘任独立董事以来，独立董事依照有关法律、法规和《公司章程》勤勉尽责地履行职权，对需要独立董事审核的事项发表了专门意见，对完善发行人治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用，对发行人风险管理、内部控制以及公司业务发展提出了许多意见与建议。

截至本自查报告签署之日，发行人的独立董事能满足相关法律、法规及《公司章程》规定的独立性要求。独立董事未曾对董事会的历次决议或有关决策事项提出异议。

核查结论：

保荐机构经核查认为，发行人公司治理相关内部控制制度的建立明确了董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，形成决策、执行和监督相互分离，保证了公司治理结构、内部机构设置和运行机制的有效和规范。

（二）发行人审计委员会及内部审计部门的设立和职责履行的核查情况 基本信息：

保荐机构核查人员 单晓蔚、王鑫、张俊祎 1-2-21

保荐机构复核人员 核查时间 吴仲起 2013年1月14日-2013年3月26日 核查方式：

1、取得并审阅《审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等发行人设立内部审计部门和审计委员会的有关制度文件；

2、取得并审阅发行人内部审计部门和审计委员会的人员名单及简介，以核查构成人员是否具备履行职责所需专业能力；

3、取得并审阅内部审计部门和审计委员会的工作记录和会议纪要，以核查其能否切实履行职责；

4、取得并审阅审计委员会对内部控制的评价报告及相关董事会会议记录，以核查能否及时发现内控缺陷并报告；

5、取得并审阅内部审计报告；

6、取得并审阅审计委员会关于发行人聘请审计机构的独立性意见； 7、对发行人审计监察部负责人进行访谈；

8、查阅公司2011年度、2012年度内部控制自我评价报告和审计机构内部控制鉴证报告。

核查过程：

发行人制定了《审计委员会工作细则》、《内部审计制度》，建立了与发行人所处行业和经营特点相适应的内部审计机制。发行人设立了审计委员会，并在其下设置审计监察部作为内部审计部门，负责组织实施内部审计监察工作。

1、审计委员会的设立和职责履行情况 （1）审计委员会的设立和人员构成

2011年7月6日，发行人第一届董事会第一次会议审议决议设立审计委员会，并审议通过了《审计委员会工作细则》，对审计委员会的人员构成、职责权限、决策

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程序、议事规则等进行了规定。审计委员会会议分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，委员会应至少召开一次定期会议。

发行人第一届董事会审计委员会由董事李从文和独立董事王礼伟、余国杰担任，其中余国杰担任召集人。简历如下：

①李从文先生：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学工商管理硕士，高级会计师。1993年至1995年，任深圳市赛格达声股份有限公司主管会计；1995年至1996年，任深圳市新鸿光石油化工有限公司财务经理。1996年12月创办文科园林，历任文科园林总经理、董事长。现任文科园林董事长、万润实业董事、深圳市风景园林协会副会长、广东湖北商会副会长、武汉大学青年联合会常委。

②王礼伟先生：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学法学学士，武汉大学法学硕士。1993年至1997年，任湖北荆楚律师事务所合伙人律师；2000年任深圳市深业物流集团有限公司法律部律师；2001年至2003年，任广东海利律师事务所合伙人律师；2003年5月至今，任广东圣天平律师事务所合伙人律师。自2011年7月起，任文科园林独立董事。现任文科园林独立董事、广东圣天平律师事务所合伙人律师。

③余国杰先生：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学经济学博士，中国注册会计师，中国注册资产评估师。1983年至1989年，任武汉市第六十一中学教师；1992年至1996年，历任上海大学社会科学学院教师、讲师；1996年2月至今，历任武汉大学经济与管理学院会计系副教授、教授。自2011年7月起，任文科园林独立董事。现任文科园林独立董事、武汉大学经济与管理学院会计系教授。

经核查，发行人审计委员会成员不少于三人，且半数以上为独立董事，并由会计专业独立董事担任召集人。保荐机构认为发行人审计委员会成员具备履行职责所需的专业能力。

（2）审计委员会职责

发行人审计委员会主要职责为： ①提议聘请或更换外部审计机构；

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②监督公司的内部审计制定及其实施情况； ③负责公司内部审计与外部审计之间的沟通； ④审核公司的财务信息及其披露；

⑤协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审查。 发行人审计委员会对审计监察部的主要职责为： ①指导和监督内部审计制度的建立和实施； ②审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

③向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等事项； ④协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。 （3）审计委员会运行情况

发行人审计委员会成立于2011年7月。保荐机构审阅了发行人审计委员会自成立后的会议纪要、会议决议，截至本自查报告签署之日，审计委员会的运行情况如下：

序号 1 日期 2011年8月 届次 第一届审计委员会第一次会议 第一届审计委员会第二次会议 会议内容 《关于聘任聂勇先生为审计监察部经理的议案》 1、《关于确认公司2009年度-2011年财务报表的议案》；2、《关于2012年度聘任会计师事务所的议案》；3、《关于2011年度<深圳文科园林股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》；4、《关于审计监察部2012年度工作计划的议案》 1、《关于确认公司2009年度-2012年6月财务报表的议案》；2、《关于2012年上半年<深圳文科园林股份有限公司内部制自我评价报告>的议案》 1、《关于确认公司2010年度-2012年度财务报表的议案》；2、《关于2013年度聘任会计师事务所的议案》；3、《关于2012年度<深圳文科园林股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》；4《关于中喜会计师事务所有限责任公司独立性的审查议案》；5、《关于审计监察部2012年度工作报告的议案》；6、《关于审计监察部2013年度工作计划的议案》 1-2-24

2 2012年4月 3 2012年7月 第一届审计委员会第三次会议 4 2013年3月 第一届审计委员会第四次会议

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