中喜内部资料文科IPO自查文件1-2 保荐机构关于发行人首次公开发(4)

工作时间 2013年1月14日至2013年1月31日 2013年2月17日至2013年2月20日 2013年2月18日至2013年3月10日 2013年1月14日至2013年3月10日 2013年2月18日至2013年3月10日 工作内容 了解文科园林的各业务流程，并进行控制测试，重点关注发行人涉及现金支付流程控制，以对文科园林报告期内内部控制的有效性进行评价，并跟踪参与会计师的审计工作，收集自查工作所需的相关底稿资料 对会计师形成审计报告初稿进行复核检查 核查人员 万军、单晓蔚、马明宽、王鑫 万军、单晓蔚、马明宽、吴仲起 2013年3月1日至2013年3月26日 结合三年的审计报告对文科园林会计政策进行梳理，万军、单晓蔚对报告期内文科园林的报表及重要的会计科目进行马明宽、赵雨分析性测试、结合测试结果对重要的会计科目进行重宽 新复核检查 万军、单晓对文科园林报告期内关联方及关联交易进行重点检蔚、吴仲起、查 王鑫、马明宽 万军、单晓针对财务核查要求的12项内容按照计划的核查程序蔚、马明宽、进行财务资料的详细核查 王鑫、吴仲起 万军、单晓形成自查报告、并完成全部自查工作底稿编制（且完蔚、马明宽、成反馈意见回复、更新招股说明书）并提交公司内部吴仲起、王审核 鑫、赵雨宽、张俊祎 （三）内部核查部门对本次自查工作的审核

中德证券业务管理与质量控制部门分别于2013年2月1日至3月15日共2次对文科园林IPO财务专项核查项目进行了现场检查，具体现场检查程序包括：

1、结合14号文、551号文等文件的要求，质量控制部门的标准工作底稿目录的要求，审查了项目工作底稿的形式完备性；

2、查阅了核查小组提交的《中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票2012年度财务报告之专项自查工作报告》等文件；

3、审阅了核查小组对财务报告进行的分析性复核，并针对性地对重要科目和重点核查事项相关的工作底稿进行了审阅，评估其记录的相关核查程序、取得的有关核查证据是否充分适当。

经审查，文科园林核查小组结合14号文、551号文等文件的相关要求对发行人2012年度的财务报告及相关披露信息执行了适当的核查程序，对核查过程中发现的

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主要问题、风险进行了必要的补充披露。

2013年3月22日，中德证券召开深圳文科园林股份有限公司首次公开发行2012年度财务专项自查项目内核委员会会议。经表决，本次内核委员会通过本项目的审核，会议召开及表决符合中德证券相关规定。

中德证券业务管理及质量控制部、合规部、法律部对深圳文科园林股份有限公司首次公开发行财务专项自查核查小组根据内部核查会议意见修改的申请文件进行了审核控制，同意外报《深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票2012年度财务报告之专项自查工作报告》。

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第二节 项目自查工作过程

一、发行人财务报告相关内部控制制度的建立和执行情况

（一）发行人公司治理控制及三会运行的核查情况 基本信息：

保荐机构核查人员 保荐机构复核人员 核查时间 单晓蔚、王鑫、张俊祎 吴仲起 2013年1月14日-2013年3月26日 核查方式：

1、取得并查阅《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关内部控制制度；

2、取得并查阅发行人创立大会以来历次董事会、股东大会、监事会及董事会专门委员会会议记录、议案、决议，查阅独立董事意见，以核查公司内部控制制度的执行情况；

3、查阅公司2011年度、2012年度内部控制自我评价报告和审计机构内部控制鉴证报告；

4、通过访谈、查阅发行人内部资料，了解公司内部组织结构和各部门职责。 核查过程：

1、与公司治理相关的内部控制制度的建立情况

保荐机构通过查阅发行人《公司章程》、相关内部控制制度及发行人创立大会以来历次董事会、股东大会、监事会相关会议记录、议案、决议文件，访谈了解公司组织机构和各部门职能等方式，核查了发行人公司治理相关内部控制制度的建立和执行情况。

（1）发行人内部组织结构

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发行人根据经营和管理需要，按照责权制衡原则，建立了分工协作、责任到人，相互制约、相互监督的内部控制组织结构，明确规定了各部门职责和权限，各业务人员在授权范围内进行工作，各项业务和管理程序遵照公司各项制度执行，确保权力与责任落实到位。发行人内部组织结构图如下：

文科园林股东大会监事会董事会董秘办公室战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会总经理审计委员会景观规划设计院总经办财务部人事行政部市场部信息部总工室预算投标部采购部工程管理部成本合约部苗木事业部研究开发部审计监察部广州分公司佛山分公司惠州分公司东莞分公司重庆分公司四川分公司湖北分公司湖南分公司福建分公司海南分公司浙江分公司辽宁分公司新疆分公司 （2）发行人公司治理相关内部控制制度的建立过程

发行人自创立大会后逐步建立和完善了公司治理相关的内部控制制度。

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2011年7月6日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员。通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》和《内部审计制度》。

2011年7月6日，公司召开第一届董事会第一次会议，通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《募集资金使用管理制度》等制度。

2013年3月2日、2013年3月23日，公司分别召开第一届董事会第十三次会议、2012年年度股东大会，审议通过了《投资者关系管理制度》和《累积投票制度》。

（3）发行人三会运行职情况

自创立大会以来，发行人股东大会、董事会、监事会一直根据《公司法》和《公司章程》的规定规范运作。自创立大会以来至本次自查报告签署之日，发行人共召开6次股东大会、14次董事会和4次监事会。具体情况如下：

①历次股东大会召开情况

序号 1 2 3 4 5 6 日期 2011年7月6日 2011年7月26日 2011年8月18日 2011年12月18日 2012年4月27日 2013年3月23日 届次 创立大会暨第一次股东大会 第二次临时股东大会 第三次临时股东大会 第四次临时股东大会 2011年年度股东大会 2012年年度股东大会 出席人员情况 全体股东20人，代表100%股份 全体股东20人，代表100%股份 全体股东20人，代表100%股份 全体股东20人，代表100%股份 全体股东20人，代表100%股份 全体股东20人，代表100%股份 ②历次董事会召开情况

序号 1 2 3 4 5 日期 2011年7月6日 2011年7月11日 2011年8月2日 2011年9月5日 2011年12月2日 届次 第一届董事会第一次会议 第一届董事会第二次会议 第一届董事会第三次会议 第一届董事会第四次会议 第一届董事会第五次会议 1-2-19

出席人员情况 全体董事9人 全体董事9人 全体董事9人 全体董事9人 全体董事9人

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