中喜内部资料文科IPO自查文件1-2 保荐机构关于发行人首次公开发(3)

构向中国证监会报送了首次公开发行股票申报材料；2012年6月11日，收到中国证监会关于申报材料的受理通知；2012年7月23日，向中国证监会报送了首次公开发行股票的半年报补充申报材料；2012年11月29日，收到中国证监会《关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》。

2013年1月-3月，发行人、保荐机构和审计机构按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）文件的要求，开展了财务专项核查工作。2013年3月22日，项目财务专项核查工作通过保荐机构内核委员会审核。

二、本次项目专项自查工作的主要过程

（一）项目工作计划

计划时间 2013年1月5日- 2013年1月13日 主要工作内容 通报中国证监会14号文和551号文精神； 制定自查计划。 前期工作底稿的梳理、完善； 根据自查计划，在前期尽职调查和问核走访的基础上，通过实地走访或其他方式访谈发行人主要客户及供应商； 对发行人相关财务信息进行分析性复核； 发行人内部财务信息及内部控制的核查； 发行人关联方及关联交易进行核查； 保荐机构质控部指派专员现场督导自查工作； 撰写自查报告。 完善自查工作底稿； 完善内部财务信息及内控自查； 完成自查报告初稿。 保荐机构质控部人员现场检查并出具检查报告； 结合检查意见完善自查报告并报质控部审核，经审核后提交保荐机构内核委员会审核。 通过保荐机构内核，根据公司内核要求，进一步修改完善自查报告。 制作上报材料； 向中国证监会上报自查报告等材料。 2013年1月14日- 2013年2月28日 2012年3月1日- 2012年3月12日 2012年3月12日- 2012年3月17日 2012年3月20日- 2012年3月23日 2012年3月24日- 2012年3月31日 1-2-10

（二）本次财务专项核查工作的执行 1、核查小组成员及分工

本次深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票财务信息自查工作核查小组成员及分工如下：

自查组成员 自查组负责人 万军 负责全面指导核查工作，全面部署、协调专项检查工作的推进和实施，负责监督小组成员工作进度及质量、重要事项的决策、参与客户的实地走访及核查工作，审阅自查报告及底稿等工作。 负责全面指导核查工作，全面部署、协调专项检查工作的推进和实施，负责监督小组成员工作进度及质量、重要事项的决策、参与客户的实地走访及核查工作，审阅自查报告及底稿等工作。 负责项目现场的协调工作，协调与会计师等机构的合作，负责外部核查工作的协调，负责制定客户及供应商访谈计划及方案，参与客户或供应商访谈工作，配合其他人员进行工作底稿的梳理，配合其他小组成员参与发行人内部控制、关联关系等的核查，与会计师进行工作沟通与协调，参与自查报告撰写等工作。 负责发行人内部财务信息、财务管理及内控的核查工作，负责制定内部财务信息、财务管理及内控的核查方案，负责与会计师的沟通协调，参与客户或供应商访谈工作，参与自查报告撰写等工作。 负责工作底稿中内控涉及公司治理等方面梳理工作，负责配合本次自查工作底稿的梳理工作，负责配合参与制定发行人内部财务信息、财务管理及内控的核查方案，配合与会计师的沟通协调，参与客户及供应商访谈工作，参与自查报告撰写工作等。 参与公司治理方面的梳理和关联关系核查工作。 参与关联方访谈，配合其他小组成员完成发行人内部财务信息、相关科目情况及关联关系等的核查工作。 负责外部及内部访谈提纲的制作，访谈回收材料的收集及整理，全面负责自查工作底稿的目录编制，参与客户及供应商的访谈工作、参与自查报告撰写。 对前期已进行的核查工作，可作为本次自查证据的资料进行梳理，并单独归档，负责工作底稿的梳理，负责专项自查工作日志及相关事项汇报材料的记录、撰写和报告，配合其他小组成员完成发行人内部财务信息、相关科目情况及关联关系等的核查工作。 参与客户、供应商访谈及工作底稿整理工作。 对前期已进行的核查工作，可作为本次自查证据的资料进行梳理，并单独归档，负责工作底稿的梳理，负责专项自查工作日志及相关事项汇报材料的记录、撰写，配合其他小组成员完成发行人内部财务信息、1-2-11

主要负责工作 单晓蔚 自查组其他成员 吴仲起 马明宽 （独立核查员） 王鑫 左刚 时光 赵雨宽 张俊祎 潘登 胡颖岚 相关科目信息及关联关系等的核查工作。 2、主要工作时间

阶段 现场自查阶段 申请文件制作阶段 内部审核过程 制作并上报本次发行申请文件 工作时间 2013年1月5日－2013年3月28日 2013年2月13日－2013年3月13日 2013年3月13日－2013年3月23日 2013年3月24日－2013年3月31日 主要事项 制定自查计划、履行自查程序、撰写自查报告 核查小组按中国证监会要求制作申请文件 内核委员会根据保荐机构项目审核流程对自查工作报告及其他申请文件进行审核 核查小组按照内核会议审核意见修改自查工作报告及相关申请文件后制作并申报 3、尽职调查的主要过程

根据14号文、551号文和《会计监管风险提示》等有关规定，保荐机构在前期尽职调查的基础上，针对中国证监会要求的财务自查工作制定了比较全面的财务专项核查工作计划。

保荐机构主要将财务专项核查工作分成两部分：一是外部证据的收集取证工作，主要是核查人员根据制定的现场访谈提纲对客户及供应商进行访谈，并对会计师的现场盘点工作进行跟踪，取得客户、供应商的营业执照、章程，取得外部机构的承诺文件等；二是文科园林内部核查工作，主要是核查人员根据保荐机构业务管理和质量控制部的财务专项检查程序指引为参考，并结合发行人的行业特点和实际情况，进行了文科园林财务数据真实性核查、内部控制制度的有效性核查以及中国证监会14号文和551号文等相关内容的核查。具体工作内容概要如下：

（1）报告期内发行人主要客户走访

发行人主营业务为园林绿化工程施工和园林景观设计。保荐机构在前期尽职调查过程中，根据重要性原则，已对发行人2010年、2011年及2012年1-6月金额较大项目客户进行了走访和访谈。本次财务专项核查过程中，保荐机构和审计机构在发行人的配合下，根据发行人园林绿化工程和园林景观设计项目的特点和客户区域分布，成立了五个核查小组，制定了详尽的项目实地走访及客户访谈计划，并向核查人员下发了《走访核查人员标准化操作手册》。

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根据《走访核查人员标准化操作手册》，保荐机构核查人员在项目实地走访过程中主要完成如下核查工作：

①现场访谈发行人客户相关管理人员，并请客户财务人员核对报告期内与发行人之间交易金额和各期末往来款余额，取得主要客户营业执照、章程，以核查发行人账面记录的交易内容和交易金额真实性、准确性及与主要客户是否存在关联关系情况；

②实地走访园林绿化工程项目和园林景观设计项目现场，审计机构核查人员进行工程项目现场盘点，保荐机构核查人员对审计机构盘点过程进行跟踪；

③现场访谈工程项目监理单位负责人，以核查项目开工时间、完工时间、进度款确定方式及进度确认情况、施工过程的合规性情况等；

④现场访谈发行人项目部经理，以核查项目部人员构成、项目的组织实施方式、采购方式、进度款确认方式等。

2012年12月24日至2013年3月1日期间，核查人员实地走访了发行人报告期内合同金额500万元以上项目中86个项目，访谈客户74家，实地走访的项目实现的收入占发行人2010年、2011年和2012年营业收入的比例分别为50.75%、49.79%和67.65%。基本情况如下：

核查小组 第一组 第二组 第三组 第四组 核查人员 实地走访项目 走访时间 2013年1月14日-2013年1月29日 2012年12月24日-2013年1月29日 2013年1月14日-2013年1月31日 2012年12月27日-2013年1月29日 2013年2月25日-2013年3月1日 第五组 单晓蔚、王鑫、报告期内发行人承做的位于重庆、贵高飞、吴宁 阳、山西等地项目12个 报告期内发行人承做的位于河南、河赵雨宽、潘登 北、天津、湖北、湖南等地项目20个 报告期内发行人承做的位于东北地区张俊祎 项目19个 报告期内发行人承做的位于江苏、上胡颖岚 海、安徽、江西、青海等地项目19个 万军、单晓蔚、王鑫、赵雨宽、报告期内发行人承做的位于华南地区张俊祎、胡颖岚项目16个 等 1-2-13

具体项目走访和客户核查情况详见本自查报告“第二节、六、发行人主要客户及供应商”相关内容。

（2）报告期内发行人主要供应商访谈

发行人从事的园林绿化工程施工业务主要原材料包括绿化苗木、石材和基础建材等。2010年、2011年和2012年，发行人向前十名供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为16.02%、15.36%和14.86%，供应商较为分散。对比行业资料和同行业可比上市公司数据，公司原材料供应商较为分散的主要原因是：①园林工程施工项目所需材料种类繁多，不同项目、不同设计对材料的种类及规格要求各不相同；部分材料如苗木、石材具有区域特性，因此少数供应商是无法满足发行人全部采购需求的；②公司主要上游供应商为绿化苗木、石材和基础建材供应商，上述原材料市场均为充分竞争的市场格局，市场参与者众多，并未形成少数供应商垄断的局面；③公司园林工程施工项目遍布全国各地，部分材料如基础建材等出于运输成本考虑采取在项目所在地就近采购的方式，从而导致公司原材料供应商较为分散。

根据发行人所处园林绿化行业的特点，保荐机构在前期尽职调查的过程中，已对文科园林2010年、2011年前五大供应商及2012年1-6月前十大供应商进行了访谈，并依据重要性原则对2010年、2011年前6-20大供应商中的部分供应商进行了抽样访谈。保荐机构针对本次财务专项核查工作制定了补充访谈计划，采用与主要供应商面谈、电话访谈和信函访谈相结合的方式，选取发行人报告期内各年度绿化苗木、石材、基础建材三类材料供应商中采购金额排名前列的供应商作为访谈对象，并取得经供应商签字或盖章的访谈笔录。

保荐机构核查人员访谈发行人绿化苗木供应商13家、石材供应商16家、基础建材供应商10家，合计访谈原材料供应商共39家，采购金额占2010年、2011年和2012年采购总额的比例分别为21.73%、22.72%和21.76%。

具体供应商核查情况详见本自查报告“第二节、六、发行人主要客户及供应商”相关内容。

（3）发行人内部核查工作

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