中喜内部资料文科IPO自查文件1-2 保荐机构关于发行人首次公开发(2)

释义

在本自查报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 文科园林、发行人、股份公司、公司 文科有限 万润实业 天诚恒立 泽广投资 天津东方富海 南海成长 天津瀚锦 芜湖东方富海 创景园艺 青海文科 大连文科 惠州万景 通发彩砖厂 东莞美地 华星建设 东莞锦新 指 深圳文科园林股份有限公司 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 发行人前身，系成立于1996年的深圳市文科财务软件有限公司，1997年更名为深圳市文科园林花艺有限公司，1999年更名为深圳市文科园艺实业有限公司 深圳市万润实业有限公司 北京天诚恒立投资有限公司 深圳市泽广投资有限公司 天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙） 南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 天津瀚锦股权投资基金合伙企业（有限合伙） 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） 东莞市创景园艺绿化有限公司 青海文科沙地种植科研有限公司 大连市文科园林绿化工程有限公司 惠州市万景农林发展有限公司 惠州市惠阳区镇隆通发彩砖厂 东莞市美地园林绿化有限公司 广东华星建设集团有限公司 东莞市锦新市政园林有限公司 公司股本中每股面值为人民币1.00元的境内上市人民币普通股，该等股份拟在深圳证券交易所上市 人民币元、万元、亿元 本次向社会公开发行3,000万股人民币普通股 《深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 《中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票2012年度财务报告之专项自查工作报告》 2010年、2011年、2012年 2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日 中国证券监督管理委员会 中德证券有限责任公司 1-2-5

人民币普通股、A股 指 元/万元/亿元 本次发行 《招股说明书》 本自查报告 报告期、近三年 报告期各期末 指 指 指 指 指 指 中国证监会 指 中德证券、保荐机构 指 中喜会计师事务所、审计机构 国众联 《公司法》 《证券法》 《合同法》 《公司章程》 《公司章程（草案）》 14号文 551号文 恒大地产 万科集团 万达集团 东方园林 棕榈园林 普邦园林 岭南园林 胸径 指 中喜会计师事务所有限责任公司 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国合同法》 《深圳文科园林股份有限公司章程》 《深圳文科园林股份有限公司章程（草案）》 《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会[2012]14号） 《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号） 恒大地产集团有限公司 万科企业股份有限公司 大连万达集团股份有限公司 北京东方园林股份有限公司 棕榈园林股份有限公司 广州普邦园林股份有限公司 岭南园林股份有限公司 乔木主干离地表面1.3m处的直径，又称干径 注：本自查报告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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第一节 项目自查工作运行情况

一、项目情况简介

（一）发行人基本情况

公司名称：深圳文科园林股份有限公司 英文名称：Shenzhen Wenke Landscape Co., Ltd. 注册资本：人民币9,000万元 法定代表人：李从文 成立日期：1996年12月5日

整体变更为股份公司日期：2011年7月18日

注册地址：深圳市福田区滨河路以南沙嘴路以东中央西谷大厦21层

经营范围：风景园林的规划设计，园林绿化的施工与养护，植树造林的规划设计与施工，园林古建工程施工，市政公用工程施工总承包（以上需取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；花卉盆景的购销、租赁（不含专营、专控、专卖商品及其他限制项目）；花卉苗木种植和新品种开发；企业形象策划。

公司的控股股东及实际控制人为李从文、赵文凤夫妇。截至本自查报告签署之日，李从文、赵文凤夫妇直接和间接持有公司股份合计52,940,000股，占公司股份总数的58.82%。李从文先生现任发行人董事长，赵文凤女士现任发行人董事、副总经理。

（二）发行人主要财务数据

根据中喜会计师事务所出具的中喜审字[2013]第08031号《审计报告》，发行人近三年的主要财务数据和财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

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单位：元 项目 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 股东权益合计 归属于母公司股东权益 合计 2012年12月31日 630,977,929.74 28,160,965.25 659,138,894.99 269,214,684.77 21,000,000.00 290,214,684.77 368,924,210.22 368,924,210.22 2011年12月31日 461,075,081.47 29,774,705.29 490,849,786.76 162,123,431.51 47,000,000.00 209,123,431.51 281,726,355.25 281,726,355.25 2010年12月31日 262,640,782.69 18,425,333.83 281,066,116.52 112,987,973.14 23,143,260.00 136,131,233.14 144,934,883.38 144,934,883.38 2、合并利润表主要数据

单位：元

项目 营业收入 营业成本 营业利润 利润总额 净利润 其中：归属于母公司股东的净利润 2012年度 705,438,504.00 525,228,037.81 100,582,919.49 103,427,980.71 87,197,854.97 87,197,854.97 2011年度 624,183,473.96 465,469,811.10 94,834,657.98 95,825,303.40 80,791,471.87 80,791,471.87 2010年度 308,438,316.12 233,111,189.20 21,039,281.84 21,085,388.31 10,478,245.27 10,478,245.27 注：2010年公司营业利润、利润总额及净利润较低，是由于当年公司通过增资和控股股东向管理层、骨干员工转让股权方式实施股份支付而形成的管理费用24,548,797.45元所致。

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 2012年度 -76,917,106.01 -4,643,049.80 30,814,389.55 -50,745,766.26 2011年度 8,994,536.86 -344,056.18 76,595,994.59 85,246,475.27 2010年度 -19,586,054.93 -9,353,466.40 78,169,113.84 49,229,592.51 4、主要财务指标

主要财务指标 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（母公司）（%） 2012年12月31日/2012年度 2.34 1.05 43.22 1-2-8

2011年12月31日/2011年度 2.84 1.64 42.78 2010年12月31日/2010年度 2.32 1.15 48.92 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 息税折旧摊销前利润（万元） 利息保障倍数（倍） 基本每股收益（元） 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率（%） 归属于公司普通股股东扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%） 每股净资产（元） 每股净现金流量（元） 每股经营活动产生的现金流量（元） 无形资产占净资产的比例（%） 5.10 1.94 11,270.53 21.56 0.97 0.94 26.80 26.06 4.10 -0.56 -0.85 0.11 8.86 2.85 10,171.59 36.76 0.95 0.94 38.72 38.32 3.13 0.95 0.10 0.05 7.31 2.73 2,365.71 22.77 - - 14.20 47.41 3.53 1.20 -0.48 0.11 （三）本次发行情况

股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币1.00元

发行股数：3,000万股，占发行后总股本的比例为25.00% 每股发行价格：【 】元/股

发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或者中国证监会许可的其他方式

发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立A股股票账户的符合条件的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

（四）项目主要时间安排

保荐机构接受发行人委托，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。核查小组全体成员履行了勤勉、尽责的调查义务，并完成首次公开发行申报材料的制作。保荐机构履行了内部核查程序，项目于2012年4月27日获得内核委员会会议通过。2012年5月29日，发行人和保荐机

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