云南大学法学院经济法学，民法学笔记(2)

发现非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由交付该出资的股东不足差额，公司设立时其他股东承担连带责任 c) 依法验资并出具证明

C. 有限责任公司的设立登记，首次出资经激发设立的验资机构验资后，由全体股东制定的

代表共同或者共同委托单代理人向公司登记机关报送公司登记申请书等文件，申请设立登记

2）有限责任公司的组织机构 A. 股东会

a) 股东会的性质和职权。由全体股东组成是公司的权利机构

b) 股东会的议事规则。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

分为定期会议和临时会议（1/10 以上表决权的股东， 1/3以上董事，监事会或不设监事会的监事提议） 由董事会召集，董事长主持

应当与会议召开15日前通知全体股东。 按出资比例行使表决权，章程另有规定除外

股东会会议作出就该公司章程、增加或减少注册资本的决议以及公司合并，分立解散或者变更公司行使的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过

B董事会或执行董事

a) 设立。3-13人

b) 任期，由公司章程规定，但不得超过3年，连选可以连任 c) 职权：对股东会负责 d) 议事规则

由董事长召集和主持

议事方式和表决程序由章程规定 会议记录，出席董事签名 表决实行1人1票

C经理

D监事会或监事

a) 组成，不少于3日，规模小可设1名2名监事，不设监事会。职工代表比例不得低

于1/3，由公司职工通过职工代表大会，或其他行使民主选举产生 b) 任期，3年 c) 职权 d) 议事规则

3）一人有限责任公司和国有独资公司的特别规定 （1）一人有限公司

A.概念，只有一个自然人股东干活1个法人股东的哟先责任公司 B设立和组织机构法律适用，适用公司法

C设立，注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 D股东职权，不设股东会

E股东财产责任，一起认缴的出资额为限对公司承担责任，不能证明公司财产独立于股东给自己的财产的应对公司债务承担连带责任 （2）国有独资公司的特别固定

A概念：指由国家单独出资，由国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理

机构履行出资人职责的有限责任公司 B公司设立和组织机构的法律适用

适用公司法关于国有独资公司特别规定，如无则适用有限责任公司的一般规定

C公司章程，由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准

D股东会职权行使 不设股东会，国有资产监督管理机构行使股东会职权，可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但合并分立，解散，增减资和发行债券必须由国有资产监督管理机构决定 E董事会 F经理

G监事会，成员不得少于5人，职工代表比例不得低于1/3 【股份有限公司】 1）设立 A条件：

a) 发起人符合法定条件

b) 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额，股份有限公司最低注册资本限额

为500万元

c) 股份发行筹办事项符合法律规定

d) 发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 e) 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 f) 与公司住所

B设立方式，采取发起设立或募集设立 C股份有限公司的注册资本和出资方式

a) 注册资本，发起设立：注册资本为在公司登记机关的全体发起人认购的股本总额，

发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其与部分由发起人自公司成立之日起2年没缴足，投资公司5年内缴足，缴足前不得向他人募集股份 募集设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额 b) 出资方式和比例

c) 发起设立程序，设立方式发起：发起人应书面认足公司张晨该规定的股份，一次缴

纳的应全部缴纳，分期缴纳的应缴纳首期出资，非货币财产出资的，应办理转移手续

发起人不按规定缴纳出资的，应承担违约责任

缴纳后应选举董事会和监事会，报送公司章程，等申请设立登记 d) 募集设立程序,发起人认购股份不得少于公司股份总数的35%，法律另有规定刚从其

规定

发起人想社会公开募集股份的必须公告招股说明书并制作认股书 股票承销 代收股款 依法验资

创立大会的召开和职权（股款缴足之日起30日内主持召开创立大会）

股本不得抽回 申请设立登记

e) 发起人的义务和责任：未缴足：补足+连带

低于：补足+连带 连带，返还股款+利息 赔偿

2）股份有限公id组织机构 A股东大会：概念

股东大会议事规则

C董事会：

a) 设立 b) 任期 c) 职权 d) 议事规则 C经理 D监事会

E上市公司组织机构特别规定

a) 概念：指贵票在证券交易所上市交易的股份有限公司 b) 独立董事的设立

c) 董事会避暑的设立和职权 d) 组织机构的议事规则

【公司董事监事高级管理人员的资格义务和责任】 1）资格：公司法147： 2）义务： 3）责任 P86

4)公司、股东权益受损的诉讼 A公司权益受损的诉讼：A152 B股东权益受损的诉讼

【有限责任公司的股权转让与股份有限公司的发行和转让】 1）有限责任公司的股权转让

（1）A。股权的自愿转让：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部会部分股权 股东向股东以外的人转让的股权，应当经其他股东过半数同意，股东

应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知书其之日满30日未答复的视为同意转让

其他股东半数以上不同意转让的，不同意股东应当故买该转让的股权，不购买的，视为同意转让，

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权

章程另有规定从其规定

B。股权的强制转让：法院依法规定的强制执行程序转染给股东的股权时，应当通知公司及

全体股东，其他股东在同等条件下有有限购买权，其他股东自人民法院通知满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权

（2）股权转让的变更记载 应注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应就该公司章程和股东名称中

的有关股东及其出资额的记载，该修改不需要由股东会表决 （3）股权的收购

公司法A75下列情形之一，对股东会该项决议偷发对IAO的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权

A公司连续5年不向股东分配利润，而该5年连续营利，且符合公司法规定的分配利润条件的

B公司合并分立转让其主要财产的

C公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的股东可以向股东会会议据以通过之日起90日内向人民法院提起诉讼 （4）股东资格继承

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。章程规定除外 2）股份有限公司的股份发行和转让 （1）股份与股票

A股份是公司资本的组成部分 B股份体现股东的权利和义务 C股份以股票为表现形式 （2）股份的发行

A发行原则：公平，公正的原则，同股同权 B不得低于票面金额发行

C股票的形式和载明事项：公司名称，成立日期，股票种类，票面金额及代表的股份数，股票的编号

D记名股票，无记名股票和其他股份

E股票交付：公司成立后即向股东正式交付股票，成立前不得 F新股发行， （3）股份转让

A股东转让股份的权利和对转让的限制

股东持有股份可以依法转让，发起人持有本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让

董监高应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让股份不得超过其所持有公司股份总数的35%

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 章程其他限制性规定 B转让场所和方式

C无记名股票和记名股票转让

记名以背书方式或法律规定其他方式转让，转让后将受让人姓名或名称及住所记载于股东名册

股东大会召开前所公司决定分配股利的基本日前5日内不得进行欠款规定的股东名册变更登记

无记名转让由股东交付给受让人后即发生转让效力 D本公司股份的收购和质押

A143公司不得收购本公司股份，但下列除外：

减少公司注册资本

与持有本公司股份的其他公司合并 将股份奖励给本公司职工

股东因对股东大会作出的公司合并、分立持异议，要求公司收购其股份

1-3项经股东大会据以，1项应当自收购紫日其10内注销

2、4项的应当在6个月内转让或注销 3项收购的不的超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当在从公司的税后利润中指出，所收购股份应1年内转让给职工

e）公司不得接受本公司的股票作为质押权标的

F记名股票的失效和补发

可以依照公示催告程序，请求法院宣告股票失效 后可以向公司申请补发股票

G上市公司的股票交易和信息公开

依法律行政法规及证券交易所交易规则上市交易 依法律法规公开财务状况，经营情况及重大诉讼，没会计年度内半年公布一次财务会计报告

【三】合伙、个人独资企业 一、合伙与公司区别

1,公司是法人，而合伙企业不是法人。合伙企业是不具备法人资格的营利性经济组织。 2,合伙企业不是法人就意味着它不能独立的承担责任，其所有行为的责任由它的合伙人来承担无限连带清偿责任，合伙企业的财产承担是合伙企业的财产不足以清偿它所欠的债务时，所有的合伙人都要承担责任。

股东以其出资额为限对公司承担责任，这是有限责任公司兼有资合性的表现。 合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险。

3,有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立。

此外，合伙企业全体合伙人订立书面合伙协议。全体合伙人对合伙企业的债务承担无限连带清偿责任。

4,公司适用的是公司法......合伙企业适用的是民法通则等民事法律.....公司法是商法和经济法的范畴....因此两者的救济手段也是有一定差别的......

二、普通合伙与有限合伙区别 设立条件

普通合伙

2个以上合伙人，且合伙人是自然人，具备完全民事行为能力 认缴或实缴的出资

合伙企业名称中标明普通合伙字样

有限合伙

2个以上50人以下合伙人，至少应有1个普通合伙人

有限合伙人不得以劳务出资，合伙企业出资应进行公示，登记事项中应债名有限合伙人的名称和认缴出资数额，有限合伙人为按期足额缴纳的应承担补缴义

a) b) c) d)

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