资产证券化理论和案例(全面系统学习)(5)

者风险与报酬是否都真正转移给了受让方难以判断。

资产证券化的会计确认问题在实务操作中的关键在于制定全面的财务会计准则，以充分反映资产证券化的实质。伴随着资产证券化的发展，对资产证券化的会计确认标准，经历了风险与报酬分析法发展、金融合成分析法和后续涉人分析法的发展。

②资产证券化会计确认的风险与报酬分析法。风险与报酬分析法是典型的资产证券化业务会计确认方法。根据该方法，如果发起人仍保留基础资产实质上所有的收益和风险，则证券化交易应视同为抵押融资，基础资产仍继续被确认为发起人的资产，证券发行收入被确认为发起人的负债(即表内处理)。如果发起人转让了相关资产实质上所有的收益和风险，则证券化交易应作为销售处理，证券发行收入作为一项资产转让收入，并同时确认相关损益(即表外处理)。一般认为在满足以下两个条件的情况下，一项已经确认过的金融资产在金融负债表中终止确认并剔除：第一，与金融资产和金融负债有关的几乎所有(substantiala11)的风险和报酬都已经转移给了别的企业，以及任何留存的风险和报酬的公允价值能够可靠地计量。第二，潜在的权利或义务已经实施、解除、取消或终止。按照风险与报酬分析法，发起人对资产证券化进行会计确认的关键是找出证券化结构安排中主导性合约①的特征，按照该特征来判别整个交易应作为销售还是作为抵押融资。

以风险和报酬的转移与否作为资产确认的标准，较之传统的以权责发生制和收入实现原则为基础的确认标准有所进步。对简单交易而言，资产上的风险与报酬一般是与资产的控制权不可分割的，实质上的风险与报酬转移即意味着资产所有权的转让。但适用于对简单交易进行分析的风险与报酬分析法如被用于分析包含金融创新在内的复杂交易，必然会暴露出一些缺陷。

第一，“风险与报酬分析法”与“资产”的概念存在内在的不一致性。美国财务会计委员会将资产定义为：“资产是可能的未来经济利益，它是特定个体从已经发生的交易或事项所取得或加以控制的”。因此资产定义中最核心的要求是会计实体拥有对该项目的控制权。在简单交易的情形下，一般来说，控制了某项资产与从相应资产中承担相关的风险与收益是同等的概念。但是在证券化交易过程中，多项复杂的合约安排使得控制权与风险、收益相分离，在这种情况下，“风险与报酬分析法”无法解决资产的初始确认和终止确认问题，即无法确认资产的转移是销售交易还是抵押担保。

第二，在“风险与报酬分析法”下，金融工具及其所附属的风险和报酬被视为一个不可分割的整体。因此，如果发起人仍然保留基础资产相关的部分风险和报酬，则发起人在其资产负债表上仍然要继续确认该项资产，同时将来自于基础资产的转让所得视为有担保的负债。但是当今金融工程的飞速

发展，使得基于初级金融工具上的风险与报酬能被有效地分解开来，并以各种相互独立的衍生金融工具为载体，分散给各方持有者。可见，“风险与报酬分析法”只对资产证券化交易做出了非常不全面的反映。

③资产证券化会计确认的金融合成分析法。针对风险和报酬分析法的不足，会计界提出了金融合成分析法来解决这些问题。1996年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)颁布了第125号准则：《金融资产转让与服务以及债务解除的会计处理》。该准则采用金融合成分析法(financialcomponent印一proach)，对资产证券化的会计确认问题提出了明晰的判断标准。它将已确认的金融资产的再确认和终止确认问题，同由金融资产转让合约所产生的新金融工具的确认问题区分开来，通过检查转让后产生的资产和负债性质来分析金融资产的转让本质。

“金融合成分析法”的核心在于控制权决定资产的归属，而且承认金融资产和负债能分割成不同的组成部分。它将已确认的金融资产的再确认和终止确认问题与由金融资产转让合约所产生的新金融工具的确认问题区分开来，通过检查转让后产生的各组成部分的资产(决定了经济利益)和负债(将来

有可能牺牲经济利益的义务)来分析一项金融资产的转让。转让中的每一个实体都确认转让后它控制的资产和负债并且不再确认在转让中放弃和解除了的资产和负债。

根据金融合成分析法，对一项资产转让交易是否进行销售的会计处理取决于出让人是否放弃了对该资产的控制权，而不是取决于交易的形式。如果同时满足以下三个条件，则视出让人放弃对基础资产的控制权：

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——基础资产与出让人分离，即基础资产已经在出让人的控制范围之外，包括发生破产或其他被接收的情况；

——受让人可以无条件地将基础资产或资产中的获利权进行抵押或再转让，或者受让人是合格特别目的实体(qualifiedspecialpurposeentity，QSPE)，而且该实体的收益人可以无条件地拥有抵押或转让该项资产的权利。

——出让人不再通过以下途径保持对基础资产的有效控制：签订合约使得出让人有权同时有义务在转让资产到期前回购基础资产；签订和约使得出让人有权回购目前在同类市场上不能轻易获得的基础资产。

尽管“金融合成分析法”提出了明晰的判断标准来处理真实销售和抵押融资业务，但是金融工具的日趋复杂，使得利用金融合成分析法测试证券化业务是否涉及资产控制权的转让时，仍需要对证券化的合约安排体系进行细致的分析和辨别。即将整个证券化体系分解成若干相互独立的合约组件，再

按各组件的重要性进行判断，其中三个关键性特征尤其值得关注：在合约期间，哪一方拥有抵押或出售基础资产的权利；受让人是否拥有向出让人追索的权利；合同中隐含哪些选择权(option)。在金融合成分析法下，更倾向于将证券化确认为销售业务作表外处理，同时确认和计量新产生的金融工具或金融合约。

④国际会计准则的确认方法。新修订的国际会计准则39号(IAS39R)对金融资产的转让采用了更为严格的会计标准，其规定对金融资产风险和报酬的转移评价应优先于对金融资产控制权转移的评价。当转让人存在实质性担保或者持有次级收益权从而承担了金融资产的全部信用风险时，转让人应将转让交易视为一项融资处理，即转让人并未实现“真实销售”。依据国际会计准则，金融资产转让视为真实销售的会计处理核心，是在个体和合并层面上都要做到风险、报酬和控制权的转移。具体国际会计准则IAS39R的决策树如图2．2所示。

【2】资产证券化会计中有关的计量问题

金融合成分析法承认金融资产和负债可以分割成不同的部分，资产证券化的发起人通过证券化的手段处理基础资产，获得了现金和一些新的资产和负债，同时也保留了一些原始资产上的利益或负债。如何计量证券化过程中产生的新的资产和负债，以及如何计量证券化所保留的资产与负债成为人们

关注的问题。

①基础资产转让的计量。资产证券化中的计量问题在于如何区分出在基础资产销售以后出让人控制的新增的金融资产和负担的债务，这部分资产和负债属于转让收入的一部分，应当运用其公允价值为基础进行初始计量。如果认定某项资产或负债是出让人没有放弃控制权而保留下来的获利权或义务，

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则不用根据交换的概念进行新的计量。

出售资产收到的现金和其他与转让基础资产无关的资产都是一项新的资产。因而是销售收入的一部分。证券化之后发起人所负担的任何债务，即使其与基础资产相关(例如追索和担保义务)，在资产转让前可能内含于其中但在转让之前出让人并不对任何人负有义务，而在转让之后便产生了义务，因而也是一项新的义务。新生的债务是销售收人的减项。所以这些新增资产和负债都应该以公允价值进行初始计量。

对于证券化之后发起人所持有的在基础资产中的所有其他利益，虽然是另外一种不同的资产，但是这些基础资产中的留存利益从未离开过出让人的占有，控制权的转让也没有发生，因而继续是出让人的资产。因此，留存利益应该继续以账面价值记录，不确认利得或损失。基础资产的账面价值应当

在资产的已出售部分和保留部分(留存利益)之间分配①。 综上所述，出让人在资产转让完成时应当：

——继续在其资产负债表中列示任何基础资产的留存利益，如服务性资产、在资产证券化过程中留存未分割利益(如保留的剥离式证券)等。

——通过在售出资产与留存利益之间分配基础资产的账面价值，来计量基础资产中的服务性资产和其他留存利益(假如存在)。分配的根据是在转让13基础资产和留存利益的相关公允价值。

当一项符合销售条件的资产证券化业务完成时，发起人(卖方)应当： ——终止确认出售的基础资产。

——以公允价值初始确认作为销售的款项而获得或承担的所有资产或负债，包括现金、持有或者签发的卖出或买人期权(例如保证或追索义务)、远期承诺(例如在某些证券化的循环过程中交付额外应收项目的承诺)、互换(例如将固定利率转换为浮动利率的条款)和服务性负债。

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——确认销售的损益。

——如果不能实际可行地评估基础资产的公允价值，则发起人应该将资产记为零值。如果不能实际可行地评估负债的公允价值，对这项交易发起人应该不确认利得，并以一定的规则确认这些负债。

②资产证券化后服务权(servicingright)的确认与计量。

第一，服务权的性质。通常抵押贷款、信用卡应收款或者其他基础资产需要持续的服务，包括收取本金、利息；从代管基金里支付税金、保险费；监管违约情况；在必要情况下取消抵押物的赎回权；对保证人、信托人和其他提供服务的人支付费用；向基础资产获利权的持有者支付本金、利息并进行核算。为了保证基础资产的顺利回收获利，在资产证券化过程中资产的服务权通常保留在发起人处。由于服务内在于所有基础资产之中，只有在销售或证券化的时候，服务被保留下来或者被单独购买或承担，服务才能根据合约规定单独地从基础资产中分离，并成为独立的资产或债务。

第二，服务权确认与计量。服务权的会计处理方法经历了一个发展的过程，现金流行使用的是FASB颁布的第125号准则《金融资产转让、服务以及债务解除的会计核算》中采取的做法。具体如下：

在资产负债表上将服务性资产独立于服务性负债来报告； 在销售日或证券化日，将基础资产的账面价值基于基础资产和服务权相对的公允价值分摊给两者，初始计量保留的服务性资产；

由于在销售或证券化过程中承担的服务性负债是新产生的，应使用其公允价值初始计量；

单独确认从被服务的资产中收取未来利息收入的权力，这些收入超过合约规定的服务费。实际上是纯利息剥离；

通过在预计的净服务性收益(服务收入超出服务成本的部分)期间按比例摊销所确认的金额，并对服务性资产的减值进行后续计量；

通过在产生预期净服务性损失(服务成本超出服务收入的部分)的期间内摊销所确认的金额，并对服务性负债公允价值超出了其账面价值进行后续

计量。

【3】资产证券化带来的会计报表合并问题

在资产证券化的交易过程中，SPV设立的目的就是为了剥离发起人的资产组合，实现法律、会计意义上的“真实销售”，以达到发起人特定的财务目标。因此SPV同发起人有着千丝万缕的利益关系。SPV的报表是否应当与发起人的财务报表合并，也成为证券化会计中一个重要的课题。因为，如果SPV被视为发起人的子公司从而合并进发起人的财务报表，那么两个独立法人实体也就成为一个经济实体，两者之间的交易就成为同一经济实体内部的交易活动，必须从合并报表中剔除。这样恰恰违反了证券化的初衷，因为一旦合并，则不论发起人和SPV各自的报表原先如何确认，作融资或销售，对合并报表而言结果是相似的，证券化期望达到的财务目标也就不可能完成了。

SPV的组建有两种形式，一是发起人自行组建SPV，二是由独立第三方通过实质性资本投资组建SPV。如果发起人自行组建SPV，则发起人拥有权益资本，SPV成为发起人的子公司，合并不会引起争议。但是通常为了避免这种情况，比如美国证券交易委员会(SEC)认为大多数SPV必须是对该实体进行了实质性资本投资的独立第三方。然而，独立第三方发起设立SPV并没有解决合并问题，反而使得合并问题变得模糊起来。因为“剩余利益”(residualinterests)的定性和归属问题，使得发起人与SPV的关系变得十分复杂。以在资产证券化最普遍的形式担保抵押债务证券(CMO)为例，SPV通过发行优先／从属债券来募集资金用于购买发起人的资产组合，优先债券拥有从资产组合产生的现金流量中优先受偿权。只有在满足优先债券的偿付条件后，剩余资金才能用于偿还从属债券，从属债券的风险大大高于优先债券。同时根据风险收益对称的原理，从属债券往往拥有“剩余利益”。当担保资产组合产生的现金流量在偿还优先债券的固定数额的本金和利息外，可能会超过预期数量，这部分“超额利润”全部归属从属债券的持有人。而且这部分“从属性负债”受到的“剩余利益”往往会在金额上超过法定资本金的利得，从这个意义上讲，从属性负债可视为SPV的准资本金(quasi—capital)。为

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了使证券化结构拥有较高的信用支持，减少普通投资者的投资风险，一般由发起人保留或认购大部分从属债券。这样，发起人不仅从SPV净资产中获取利润，而且还承担着与此相关的风险，这就意味着，如果发行人拥有相当比例的剩余收益，把SPV纳入合并范围更符合会计惯例。

现行合并理论是以母公司对关联公司经营管理活动的实际控制程度为判断合并与否的依据，而不在于法定持股比例的要求，凡是对关联公司的经营和财务活动有着控制权的都要合并。对具体是否合并判断的标准，主要有IASC的SICl2公告以及FASB发布的FASBl40和对FASB94和ARB51解释公告的征求意见稿。

3.多资产证券化的税收制度

资产证券化结构复杂，牵涉资产转让、证券发行等多个环节，每一个环节的运作都形成了相应的成本支出，其中税收负担是其中最重要的成本支出。由于资产证券化的创新性和特殊性，使得资产证券化的过程具有不同于一般的融资行为的经济实质，如果按照既定的税收制度对资产证券化进行征税，将导致资产证券化面临巨额的税收负担而不具有经济上的可行性，这一结果不仅不利于资产证券化的顺利发展，也不符合税收中性的基本原则，所以适应资产证券化的特殊需要，遵循税收中性的基本原则，对相关税务处理进行必要的调整，是税收制度对资产证券化顺利开展和不断发展的保障。

【1】?资产证券化过程面临的主要税收种类

通过对资产证券化流程过程中面临的主要税种的分析，我们可以发现，总体来看，资产证券化过程中主要涉及三个方面的税务问题。

①发起人向SPV转让资产过程中发生的税务问题。在这一过程中，发起人可能面临的应税行为和适用的税种包括：

首先，发起人因资产转让这一行为可能需要支付的相应的流转税，如印花税、营业税等。

其次，发起人因资产转让行为被确认为销售，有可能因转让过程中，超过资产成本部分确认为收益而支付相应的资本利得税，或者可能因发起人以一定折扣转让资产(通常作为“超额担保”的形式为SPV提供资产的信用增强)，由此产生的损失，是否可以抵扣发起人其他的应纳税额。

@SPV本身的纳税问题。在这一过程中，SPV可能面临的应税行为和适用的税种包括： 首先，SPV因发行证券这一行为过程中可能承担的相关交易税费，如印花税和登记税等。 其次，SPV因从资产债务人处取得的现金流扣除相应的成本后需要负担的所得税。

~sPv发行的证券持有人面临的纳税问题。在这一过程中，投资者可能面临的应税行为和适用的税种包括：

首先，投资者因从SPV处获得属于证券权益收入的部分可能需要负担所得税，如果是债务利息收入部分，需要负担利息税。

其次，在证券到期前，投资者因证券交易需要承担的交易税和印花税等。 资产证券化过程涉及的税收种类如图2．3所示。

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