房地产结构性融资金融工具实务操作(8)

①现金流控制：设置专门的监管账户，对特定资产收益的回收、使用、支付进行监管 ②抵质押担保。

③资产与信用相结合：类似于国内的资产支持票据（即ABN，尚未正式发行）和国外的全覆盖债券（“covered bond”）

④现金流转付机制：为一种资产证券化中的机制，比如当转让方评级等级在正常级别以上时，其转付资产收益的频率可为每三个月一次；当转让方评级降到一定级别以下后，则转让方应自收到每笔收益后立即转付至信托账户。

特定资产收益权的类型: ①债性的特定资产收益权：收益支付为预期固定价格。②股性的特定资产收益权

（2）股性的特定资产收益权

含义：是指转让方向受让方支付的特定资产收益最终与特定资产自身的真实收益挂钩，特定资产不能产生现金流的风险最终由受让方承担。 权利实质：受让方购买的特定资产收益权的行为，可理解为一种资产投资行为，其可获得的投资收益具有不确定性。

（3）债股结合特定资产收益权

收益支付为保底价格和浮动价格的较大值，是一种“偏债性的权益投资”。

（4）债性特定资产收益权

含义：受让方合法享有相当于某一固定金额的特定资产收益的权利，即无论特定资产实际产生的现金流多少，转让方均须向受让方支付该固定特定资产收益。

权利实质：转让方出让一种权利并担保其所出让的该种权利价值的实现，即转让方因对受让方担保其所出让的权利价值而对受让方承担的一项款项支付义务，从而使转让方取得对受让方请求支付该笔款项的请求权。

债性特定资产收益权结构性融资模式的实践操作流程：

第一，签署《特定资产收益权转让合同》：转让方与受让方签署《特定资产收益权转让合同》，约定所转让的特定资产收益权的权利内容。 第二，签署《还款协议》：为了进一步明确转让方与受让方的债权债务关系，并为了更顺利的办理抵押、强制执行公证等手续，双方进一步签署《还款协议》确定。

第三，对《还款协议》办理强制执行公证。

第四，咨询法院：就所办理的强制执行公证的执行力，进一步咨询当地法院予以确认。 债性特定资产收益权结构性融资模式的定性问题，从法律形式上分析，并不属于贷款，虽不属于贷款，但却是一种债务性融资，进而可能被纳入贷款指标的监管。银监会2010年2月11日发布的《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》规定，“各银监局要加强对既有监管规定的执行力度，强化对房地产信托融资的监管，按照实质重于形式的原则杜绝信托公司以各种方式规避监管的行为”，我们认为，该种模式虽然不是贷款，但却是一种债务性融资，在现行房地产监管政策下，监管部门可能将其纳入贷款指标的监管。 债性特定资产收益权结构性融资案例： 某天津地产融资项目一期交易背景图：

说明：特定资产包括（1）昆明公司持有的天津公司100%股权；（2）昆明公司持有的土地使用权；（3）昆明公司持有的另一公司的49%的股权；（4）天津公司持有的土地使用权。

该项目交易的实际安排是：两个转让方转让的是一个“特定资产包”所产生的特定资产收益权。 某天津地产融资项目一期交易结构图：

收购特定资产收益权：信托公司以募集的信托资金全部用以收购昆明公司、天津公司将其持有特定资产收益权，并按约定将30亿元转让价款直接支付给昆明公司

昆明公司向天津公司增资：昆明公司以其收取的30亿元向天津公司进行增资。

信托收益支付：信托公司以昆明公司、天津公司支付的特定资产收益向投资者兑付优先级信托利益。

在一期中，根据《特定资产收益权转让合同》的约定，昆明公司和天津公司负有向信托公司支付特定资产收益的连带责任，昆明公司为第一债务人。 昆明公司支付2亿元特定资产收益后，根据昆明公司以及第三方对信托可回收现金的预测，仅凭昆明公司能力无法支付剩余特定资产收益本金28亿元及收益。

昆明公司拟通过债务重组将天津公司转变为第一债务人，且天津公司可以将融资成本计入财务成本。

信托公司拟强化对项目公司股权的控制。 该项目对业内的影响很大：（1）以股权转让方式将项目公司股东的股权装入信托计划，信托计划向原股权转让方支付次级信托收益权，避免了股权直接设立信托而引起的信托登记问题；（2）个人连带责任保证责任的坚立。 在二期重组中有几个核心点：

第一，股权转让。昆明公司将其持有的天津公司100%股权转让给信托公司，信托公司向昆明公司支

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