房地产结构性融资金融工具实务操作(10)

（6）债股结合特定资产收益权

含义：是指转让方向受让方支付的特定资产收益为A与B之较大值：A主要指融资成本，即优先级的本金+固定收益+浮动收益（如有）；B指权利转让期间内，特定资产收益权实际产生的收益或按评估方法确定的评估价格或与某一指标（如项目公司实际产生的现金流、项目公司的净利润等）相挂钩的方式计算确定的价值。

权利实质：受让方购买该特定资产收益权的行为，可理解为一种具有保底性质的资产投资行为：转让方出让一种权利并担保其所出让的该种权利价值（A值）的实现，即转让方对受让方因担保其所出让的权利价值实现而对受让方承担了一项款项支付义务，但如果该权利在转让期间内计算出的B值大于A值，则超过部分归于受让方享有。

特定资产收益权结构性融资模式的监管趋势： 第一，从单一的债性模式向复杂的股性、债股结合模式转变。

第二，特定资产收益权债性与股性认定标准更加细化、严格。

“三个确定”标准：特定资产收益的支付义务是否确定；特定资产收益金额是否确定（是否含有保底性质）；支付特定资产收益的义务人是否确定。 信托产品和特定资产收益权的“投资性”标准 信托产品收益率和特定资产收益溢价率的设定：均为浮动，一般根据项目销售价格等情况设定前述浮动收益率，并根据以往销售情况确定最低收益率。 信托产品的期限：不能设定为固定或较短期限，要给投资者决定是否退出或继续持有的权利。 项目管理：信托公司需要主动参与项目管理，行使股东权利等。

特定资产收益溢价率与信托产品收益率的浮动安排（表中数据仅供参考）

信托产品和特定资产收益权的“投资性”标准，要求信托公司和融资方能够适度地让渡一部分房地产增值收益给投资者。

这个图很好地展示了实际的操作情况。属于一张彻底捅破此类项目操作Know How的“窗户纸” ，

应该是比较解渴的分享、总结，没有辜负大家的宝贵时间。

（特定资产收益权模式介绍到这里。下面是股权投资结构性融资模式介绍。）

4.股权投资结构性融资模式

权投资结构性融资模式基本交易结构图：

从这个图可以看出：由于股权投资结构性融资模式的主干交易结构均有类似之处，因此，我们就该结构抽象出了一般性基础原理与大家分享；在此基础上可以做进一步的创新。

股权投资结构性融资模式基本交易流程： A、标的股权转让

交易安排：信托公司与房地产企业签署《股权转让合同》，约定房地产企业将其持有的100%项目公

司股权转让给信托公司，信托公司以次级受益权为转让对价支付给房地产企业。标的股权转让完成后，信托公司（代表信托计划）持有项目公司100%股权。 交易目的：（1）通过持股项目公司实现对项目公司的实际控制；（2）信托公司100%持有项目公司股权，在发生处置信托财产事件时，信托公司可以更为方便地处置该股权。

在将股权装入信托的实务操作过程中，再一次确认了以“股权转让”代替了“股权信托”，避免信托登记。将股权装入信托的目的是：（1）项目公司股东成为信托的次级受益人，便于发行优先级收益权而募集资金；（2）信托公司化，将信托拟制为一个法律实体，作为一个交易载体、工具。 B、标的债权信托

主要将债权交给信托公司，信托公司支付给次级收益权作为对价。标的债权信托后，信托公司（代表信托计划）持有对项目公司的 标的债权。 C、发售优先级受益权 D、对项目公司增资

项目公司获得增资款后的用途，项目公司以信托公司注入的增资款项用于：土地一级开发；向土地出让部门缴纳土地出让金或向房地产企业偿还其垫

付的土地出让金；充项目资本金，以满足项目资本金最低要求；项目后续开发建设。 E、联合管理

由信托公司、房地产企业以及专业第三方组成联合管理委员会，通过联合管理委员会对信托计划及项目公司的管理进行投资决策。

联合管理委员会是信托计划层面的投资决策机构，但通过该机构实质上控制了项目公司了重大投资决策以及日常经营管理。

联合管理各自的定位：信托公司负责金融产品的设计，项目开发由房地产企业，谁来监管？专业第三方。进行了明确分工。

信托利益主要来源于：项目公司偿还股东借款的本金及利息。项目公司的股权分红等获得的资金；信托公司管理、处分信托财产取得的其他收益。 信托利益的兑付：信托计划存续期间，信托公司以当期可供分配的信托财产收益向优先级受益人兑付期间利益。

信托计划的终止：在实现优先级受益人的投资本息偿付及信托文件约定的其他事由发生时，信托计划终止。

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