房地产结构性融资金融工具实务操作(3)

中伦所在房地产信托投资的优势：（1）极强的基础地产法律服务背景、客户背景；（2）长期的结构性融资经验。我们对结构性融资团队的定位是：复杂房地产金融法律问题的解决者。 1.融资基础理论：资产信用与企业信用 资产信用是指还款来源主要以基础资产产生的现金流为主或以基础资产作为还款的保障性措施。 从投资者视角来看：投资者着重考虑用以融资的基础资产质量，融资方的整体信用要求弱化。 优点：可降低融资成本。

缺点：融资方在融资期限内须让渡部分或全部基础资产及其相关权益、收益等利益。

企业信用是指还款来源主要依赖于企业履行义务和清偿债务的能力。

从投资者视角来看：投资者主要需要考虑融资企业的整体信用，如企业管理及运营状况、公司资产等方面内容。

优点：交易结构相对较为简单。 缺点：对企业的信用要求相对较高。 资产信用是客观信用，属于企业融资的客观因素。

企业信用由两种主要因素所支撑：①主观因素-主观信用（主要是其经营团队的领导者的信用）；②客观因素-资产。

结构性融资是对企业客观信用的隔离、独立。 资产信用和企业信用并不是相互对立、相互分离的，在结构性融资交易中资产信用和企业信用是一个相辅相成的关系，即以资产信用为基础，在此之上还需要辅之以融资方关联企业的企业信用。 2.结构性融资的动因

这是一个复杂的问题，大家可以抽象看。 ①融资手段。结构性融资多了融资渠道。 ②改善资产负债表的状况。通过资产证券化，把部分资产给移出表外，进行中止确认。这是银行现在搞新的资产证券化一个很重要的动因之一。大企业、央企这方面的动因很强。

③风险管理工具。主要是对资产和负债进行结构性的重组、匹配。

④盈利模式的调整或改变。刚刚我们谈到了资产金融化一种盈利模式，资产即生成、即出售的金融服务运营模式，原先的发起机构就变成了服务商，还有活干，但盈利模式不再持有存贷差作为盈利的模式，而是赚取服务费。

资产证券化是资产管理的高级形式。

资产证券化是企业新的盈利模式，这是一个非常重要的观念。开行在初期实施资产证券化业务时，将证券化作为其新的盈利模式来对待，“开发发挥其政策性银行的优势，通过对其上游客户的营销，大量发放贷款，通过证券化方式进行将该贷款进行表外处理，将资产支持证券卖给市场的ABS投资者，开行为贷款管理提供服务，赚取服务费，开辟一条新的盈利通道”，开行作为一个大的SPV，操作该项目的眼光已经达到了相当高的战略高度，值得敬佩。 3.资产信用与结构性融资

结构性融资是资产信用融资的一种主要方式。 资产证券化是讲现金流的重新包装。

这里面有两个过程：第一，“构造”的过程：实际上就是一个资产重组、优化的过程，既对存量资产或可预见性收入重新配置、组合形成资产池；第二，“转变”的过程：是通过交易结构的设计，利用现金流分割技术设计出不同层级的权利类别，使得不同层级的权利持有人对资产池所产生的现金流分配顺序和分配金额可主张不同的权利。 资产证券化其实质内容为：将不易变现的资产（有形或无形资产）分割成细小单位，并转变为可

流通的金融凭证，使投资者与被证券化的资产之间由直接的物权关系（或债权关系或其他性质的权利归属关系）转变为“权益”或“债券”性质的有价证券或凭证，成为较具流动性的资本性金融产品。 4.信托是实现结构性融资的主要技术 现在阐释一下有关信托法律关系基本结构图。 《信托法》第3条：“委托人、受托人、受益人（以下统称信托当事人）在中华人民共和国境内进行民事、营业、公益信托活动，适用本法。”根据前述《信托法》第3条的规定，我国的信托种类包括民事信托、营业信托、公益信托。

今天主要探讨的是信托以信托公司作为受托人的营业信托为基础。

国务院办公厅关于《中华人民共和国信托法》公布执行后有关问题的通知规定：“未经人民银行（银监会、证监会）批准，任何法人机构一律不得以各种形式从事营业性信托活动，任何自然人一律不得以任何名义从事各种形式的营业性信托活动。” 信托财产的独立性是整个结构性融资的要害，信托财产独立性是指信托财产独立于委托人、受托人及受益人的固有财产，在委托人、受托人、受益人

破产时，不被列入破产财产范围，但法律法规另有规定的除外。

信托分层技术分两个，分别是优先级受益权和次级受益权。优先级受益权：信托利益偿付顺序优先于其他级别的受益权，保障机制相对比较充分。次级受益权：信托利益偿付顺序劣后于其他级别的受益权，一般由融资方或其关联方或特定第三方定向认购。

信托计划所适用的主要法律法规及规范性文件汇总，这个大家看一下PPT即可。

（二）结构性融资金融工具框架介绍

分两块：分别是私募金融工具、公募金融工具。 私募金融工具结构性融资分三类：第一，以信托计划为载体的房地产基金；第二，有限合伙；第三，信托计划和有限合伙二者结合的融资工资。 公募金融工具分两类：第一，银行间债券市场固定收益类融资工具；第二，证券交易市场融资工具。银行间债券市场固定收益类融资工具包括三个方面：①固定收益类REITS；②资产支持票据（ABN）；③资产支持证券（ABS）。证券交易市场融资工具包括两个方面：①股性REITS；②企业资产证券化（证监会主导的资产管理专项计划）

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