房地产结构性融资金融工具实务操作(2)

认真考虑的问题，未来债权即现在尚未存在，但将来有发生可能之债权。包括有基础法律关系的未来债权和无基础法律关系的未来债权。

在央行发布的《应收账款质押登记办法》，第四条：本办法所称的应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益。该规范第一次提出了“未来金钱债权”的概念。 《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人”，该合同权利应该可以涵盖未来债权。 《联合国国际贸易应收款转让公约》第5条、第8条第1、2款规定，现有应收款是指转让合同订立时或此前产生的应收款；未来应收款是指转让合同订立后产生的应收款。 3.本PPT的阐述思路

通过房地产行业的结构性融资，特别是在房地产企业取得四证前的结构性融资模式阐述，为其他领域、其他行业的结构性融资提供一种思路 在了解最复杂的四证前阶段房地产结构性融资思路后，四证后阶段房地产结构性融资、其他领域、

其他行业的结构性融资均可以在此基础上进行简化。

这是本PPT、讲座的定位，攻克最为复杂的结构性融资方案。

如果四证前的房地产结构性融资弄明白了，那么其他四证取得后的房地产结构性融资方案及其他行业的结构性融资就能够游刃有余了。 4.结构性融资金融工具的应用范围

前期开发阶段的融资需求可能不仅仅限于直接用于缴纳土地出让金、项目最低资本金等，也可以是置换房地产企业在房地产项目中前期投入的资金（比如土地出让金、前期开发所支付的其他款项等）。

二、结构性融资金融工具操作实务

分四块内容：

（一）结构性融资概要。

（二）结构性融资金融工具框架介绍。 （三）私募金融工具操作实务。 （四）公募金融工具操作实务。

简单说涵盖三块内容：基本概念；基本工具；基本案例。我要与大家分享机理，在座的各位都是律师，不仅要“知其然，而且还要知其所以然”。概

念、理论的掌握是大家自行设计结构性融资方案的根基。

今天的案例分享，均是中伦结构性融资团队提供法律服务的案例总结、概括、抽象。

就像一位钢琴大师讲：学钢琴，不要每次都学，每次都耽误时间，要学，就耽误一次，一次就把他学会了。

结构型融资是被公认的最为复杂的融资技术，我今天争取用最为简洁的语言讲明白其中的精髓。应该说，不是我讲不明白，还有可能是大家没有认真听，因此我们需要密切配合。要找到一个像我一样对结构性融资有如此丰富实务经验、且乐意分享Know How的实务律师，在国内很难找，大家要珍惜这个宝贵机会。

（一）结构性融资概要

第一，结构性融资的基础理论。 第二，结构性融资的动因。

第三，结构性融资的内涵。结构性融资是资产信用融资的一种主要方式。

第四，信托是实现结构性融资的主要法律技术。信托工具比银行、证券公司融资工具更为灵活。

信托和银行相比，银行最大的优势在哪里，最大的优势在于可以搞股权投资，银行行吗？不行。 信托公司比较证券公司的优势在哪里？信托公司可以搞贷款，证券公司不可以，证券可以搞直投，贷款不可以。

结构性融资和结构化信托业务有什么区别？结构化信托业务是怎么出来的？是2010年2月10日开始实施的《中国银监会关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》（银监通2号），这里面对结构化信托业务做了明确的定义，结构化信托业务是指信托公司根据投资者不同的风险偏好对信托受益权进行分层配置，按照分层配置中的优先与劣后安排进行收益分配，使具有不同风险承担能力和意愿的投资者通过投资不同层级的受益权来获取不同的收益并承担相应风险的集合资金信托业务。

第五，结构性融资与资产证券化的关系 结构性融资和结构化信托的关系是，结构化信托业务只是结构性融资中的一种表现形式。 那结构性融资与资产证券化的关系？结构性融资原则上讲，面很大，是资产性融资的一种方式；资产证券化是资产被证券了以后，变成了资产知识

证券。在公募市场流通交易。资产证券化最重要的是抓住两条主线：第一，现金流，第二是信息流。 大家问证券化的眼睛是什么？证券化的眼睛就是现金流和信息流。

发掘房地产的金融属性，使之金融化、证券化，将房地产作为“金融产品”来对待。这其实是观念上的改变。观念的改变最具有生命力的逻辑体现。 资产证券化是以资产信用为支撑的、重新包装现金流的、复杂的投资银行技术（Repackage the cash flow into the tradable securities）

资产证券化的主要法律目标：破产隔离，有限追索。

破产隔离是对谁的破产隔离？是对资产的发起人，经过法律技术的设计将其独立出来，使得发起机构破产时，这个资产不会变为发起机构的破产财产。通俗讲，要把这个资产拿出来，拿出来的两种法律技术手段分别是真实销售、信托结构实现风险隔离。

有限追索是投资者仅能仰望资产所产生的现金流。不能在追索发起机构的其他资产所产生的现金流，仅因资产为限作为投资收益双方的来源。

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