保代考试2014年12月真题整理(8)

（三）不少于5家保险机构投资者。 15、非公，认购资格

第八条 《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 16、优先股交易披露

第五十一条 发行优先股的公司披露定期报告时，应当以专门章节披露已发行优先股情况、持有公司优先股股份最多的前十名股东的名单和持股数额、优先股股东的利润分配情况、优先股的回购情况、优先股股东表决权恢复及行使情况、优先股会计处理情况及其他与优先股有关的情况，具体内容与格式由中国证监会规定。

17、公开发行前次募集资金使用情况鉴证报告

第六十六条 发行人应披露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论。

18、主板公开发行条件

19、大股东对配股的全额认购，什么情况下配股成功？

3-3非上市公司股份公开转让 1、非上市公众公司的合格投资者 A 董监高 B 基金公司

C 注册资本600万实收资本400万的合伙企业 D 注册资本500万的1人有限公司

E两年投资经验加证券类资产市值500万以上的个人 答案：ABDE

其中，A可以参与公司股票的定向发行，B属于证券投资基金，C合伙企业的实缴出资额要求达到500万，D1人有限公司属于法人机构

根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》， 第三条 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： （一）注册资本500万元人民币以上的法人机构； （二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

第四条 集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。

第五条 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。 第六条 下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：

（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；

第三十九条 本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。

核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。 （二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。

第七条 公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东等，如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件,只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。 已经参与挂牌公司股票买卖的投资者保持原有交易权限不变。

2、什么机构、人能够参与非公众公司的定增（注册资本500w的一人有限公司可以吗？） 参见上题。

3、非上市公众公司（25%股权；第一大股东；信息披露）

四、债务融资 4-1政府债券 4-2金融债券

1、证券公司债（发行条件） 2、证券公司债（专项偿债账户异常） 解析：

根据《证券公司债券管理暂行办法》，

第七条证券公司公开发行债券，除应当符合《公司法》规定的条件外，还应当符合下列要求：

（一）发行人为综合类证券公司；

（二）最近一期期末经审计的净资产不低于10亿元； （三）各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定； （四）最近两年内未发生重大违法违规行为；

（五）具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统；

（六）资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用； （七）中国证监会规定的其他条件。

第八条证券公司定向发行债券，除应当符合《公司法》规定的条件外，还应当符合前条第（四）、（五）、（六）、（七）、（八）项规定的要求，且最近一期期末经审计的净资产不低于5亿元。

第三十八条发行人出现下列情形之一的，应当及时予以公告或以有效的方式告知债券持有人：

（一）预计到期难以偿付利息或本金；

（二）专项偿债帐户出现异常；

（三）订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同； （四）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失； （五）发生重大仲裁、诉讼；

（六）减资、合并、分立、解散及申请破产； （七）拟进行重大债务重组； （八）未能履行募集说明书的约定； （九）担保人或担保物发生重大变化；

（十）债券被证券交易所暂停交易、终止上市； （十一）中国证监会规定的其他情形。 4-3公司债券

1、中小企业私募债一道题干，两道题目，发行条件和转让，有几个选项： 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东不可参与私募债券的认购与转让；×

转让后的账户数不得超过200户（这个选项不太确定，账户数是否等同于投资者个数，规定是投资者不得超过200人，如信托公司的两个不同产品认购，开立不同账户，是视为一个投资者还是两个投资者）；√ 上交所发行私募债的年限1年至3年；√

上交所发行的对象为符合划型标准未在交易所上市的中小微型企业；√ 还有一个是选择中小企业私募债需要满足的条件?? 解析：

根据《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》，

第二十条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参

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