保代考试2014年12月真题整理(6)

四、责任承担

1、更换后的主承销商、其他中介机构承担核查申请文件或出具专业报告真实、准确、完整的责任。

2、被更换的主承销商、其他中介机构，不得免除其所辅导或更换前所保证的申请文件或专业报告真实、准确、完整的责任。

8、首发披露风险因素，首发风险提示 9、首发网下报价

10、首发实际控制人未变更的情形

11、发行及审核过程（首发；预披露；证监会抽查；信息矛盾中止） 12、IPO披露要求

13、IPO募集资金投向要求 14、上市 公司结构 15、拟上市公司中止审查 16、发审会后 18、首发重组

19、募投用途（金融企业；补充流动资金） 20、首发禁售

23、首次发行和上市公司公开发行中会计师出具否定报告、无法表示意见的情形 24、考了很多道有关招股意向书的题； 25、商业银行募集资金用途

3-2上市公司发行新股

1、给出公开增发近三年的扣非及不扣非的净资产收益率，选择哪个符合公开增发条件

根据《上市公司证券发行管理办法》，

第十三条 向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

（二）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

（三）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

2、商业银行发行优先股的一些特殊条款 根据《优先股试点管理办法》，

第十三条 发行人回购优先股包括发行人要求赎回优先股和投资者要求回售优先股两种情况，并应在公司章程和招股文件中规定其具体条件。发行人要求赎回优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。 第二十八条 上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项： （一）采取固定股息率； （二）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息； （三）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度； （四）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩

余利润分配。 商业银行发行优先股补充资本的，可就第（二）项和第（三）项事项另行约定。 第三十三条 上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。 3、 优先股信息披露事项（记不清题干了，但几个选项是有提到过）： 定期报告披露前十大股东的名单和持股数量；√ 发生表决权恢复情形要及时披露；√

优先股股东可以查阅公司股东大会会议记录等等；√ 解析：根据《优先股试点管理办法》，

第十二条 优先股股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

第五十一条 发行优先股的公司披露定期报告时，应当以专门章节披露已发行优先股情况、持有公司优先股股份最多的前十名股东的名单和持股数额、优先股股东的利润分配情况、优先股的回购情况、优先股股东表决权恢复及行使情况、优先股会计处理情况及其他与优先股有关的情况，具体内容与格式由中国证监会规定。 第五十二条 发行优先股的上市公司，发生表决权恢复、回购普通股等事项，以及其他可能对其普通股或优先股交易或转让价格产生较大影响事项的，上市公司应当按照《证券法》第六十七条以及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。 4、应该是国有控股上市公司发行证券，应自董事会后报省级以上国资委审批，国有控股股东在上市公司召开股东大会时，按照国资批复进行表决。这道题目有

个干扰选项好像是，上市公司应当报送国资委流程（？）的同时发出召开股东大会通知。 解析：

根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号），

十、国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前5个工作日出具批复意见。

十二、国有控股股东在上市公司召开股东大会时，应当按照国有资产监督管理机构出具的批复意见，对上市公司拟发行证券的方案进行表决。

上市公司股东大会召开前未获得国有资产监督管理机构批复的，国有控股股东应当按照有关法律法规规定，提议上市公司延期召开股东大会。

5、甲上市公司股本4000万，拟进行配股，10股配3股，招股意向书公告前一日均价8元。以下说法正确的有（ ）

A、控股股东认购了1100万股，但是承诺认购1200万股，发行失败 B、原股东认购股票的数量至少达到拟配售数量70%方配股成功 C、只能采取由证券公司代销形式发行 D、配股价可以为5.5元/股

E、控股股东可以认购其他股东没有认购的部分 答案：ABCD 解析：

根据《上市公司证券发行管理办法》，

第十二条 向原股东配售股份（简称“配股”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

（一）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十； （二）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量； （三）采用证券法规定的代销方式发行。 ①控股股东不履行认配股份的承诺，

②或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。 根据《证券发行与承销》教材P247，

配股一般采取网上定价的方式。配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商确定。价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。 根据保代培训，

①认购方式：必须现金认购

②配股比例：董事会、股东大会和申报时可以只确定一个范围，即股东大会审议批准的发行方案可以是配售不超过30%，但上发审会之前要确定最终比例或数量，如10配3或10配2

③对净资产收益率的要求：三年盈利即可，对ROE没有要求 ④发行方式：有发行失败的风险，采用代销方式

⑤定价方式和价格限制：发行人和主承销商协商定价后在网上、网下（如有限售股东）定价发行。价格无约束（统计平均价格在市价的6折左右，5折的情况也存在）

⑥大股东能否超额认购：为确保配股成功，有建议提出是否由其他股东超额认购。鉴于是否认购配售的股票是股东的权利，股东放弃认股权后并不能直接将该权利转移给其他股东，因此，考虑到利益平衡和避免不必要的纠纷，不允许股东超额

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