保代考试2014年12月真题整理(5)

非同一控制下合并，允许“整合”上市，但要规范；不接受“捆绑”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求从严。并入的业务或股权三项指标（总资产、收入、利润总额） （1）20%以下，不影响；

（2）达到20%－50%的运行一个完整会计年度； （3）50%－100%运行24个月； （4）100%以上运行36个月。

5、某企业已过会，并于2014年11月披露招股说明书，发行人报告期内最近一期营业收入或营业利润呈现下滑趋势，应该披露哪些财务信息； 解析：

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号），

一、总体要求

为便于投资者充分了解和掌握发行人的财务信息及经营状况，发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过1个月的，应在招股说明书中披露审计截止日后的主要经营状况。发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月的，还应补充提供期间季度的未经审计的财务报表，并在招股说明书中披露审计截止日后的主要财务信息。

发行人提供并披露未经审计财务报表的，发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员需出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。会计师事务所应就该等财务报表出具审阅意见。

二、主要财务信息的披露

发行人提供季度未经审计的财务报表的，应在招股说明书中以列表方式披露该季度末和上年末（或该季度和上年同期及年初至该季度末和上年同期）的主要财务信息，包括但不限于：总资产、所有者权益、营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额等，并披露纳入非经常性损益的主要项目和金额。应注明相关财务信息未经审计，但已经会计师事务所审阅。 若该季度的主要会计报表项目与财务报告审计截止日或上年同期相比发生较大变化的，应披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响。如发行人报告期内最近一期营业收入或营业利润呈现下滑趋势的，应进一步披露申报财务报告中最近一年及一期各季度的简要经营业绩，并与最近一季度未经审计的数据进行比较分析，同时充分披露由此可能带来的风险。

发行人如果预计年初至发行上市后第一个报告期期末的累计净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润可能较上年同期发生重大变动的，应分析披露可能出现的情况及主要原因。 三、主要经营状况的披露

发行人应结合自身经营业绩波动的周期性和季节性特点，以及财务报告审计截止日后未经审计的财务信息（如有），在招股说明书中简要披露审计截止日后的主要经营状况。相关情况披露的截止时点应尽量接近招股说明书签署日。 发行人还应结合自身所处行业在过去若干年内出现的波动情况，分析披露该行业是否具备较强的周期性特征。如果属于强周期性行业，应进一步披露行业当前的发展状况。如果有明显迹象显示行业的景气指数已接近或处于顶峰，或已出现下滑趋势，且短期内主要影响因素将持续存在，应就该情况及可能对发行人未来经营业绩产生的不利影响作重大事项提示。

保荐机构应关注发行人在以下方面是否发生重大变化：发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项。保荐机构

应在发行保荐书中说明相关结论，并在发行保荐工作报告中详细说明核查的过程、了解并收集到的相关情况，得出结论的依据。如果发行人经营状况存在重大变化，保荐机构应督促发行人在招股说明书中予以充分披露。 四、重大事项提示

发行人应在招股说明书重大事项提示中提醒投资者，发行人已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息（如有）及经营状况。需注明相关财务信息未经审计，但已经会计师事务所审阅。

发行人应结合财务报告审计截止日后的财务信息及经营状况，及时评估可能对发行人未来经营产生不利影响的风险因素，以及发行人经营中可能存在的主要困难，关注可能导致发行人经营业绩出现较大下降的因素。若审计截止日后发行人经营状况发生了较大不利变化，或延续之前即已存在的经营业绩下降趋势，应在重大事项提示中披露相关风险。预计年初至发行上市后第一个报告期期末的累计净利润可能较上年同期发生较大下降的，应在重大事项提示中明确披露可能出现的情况及主要原因。

6、新股发行体制改革，对控股股东、董事、高管的减持要求，给了发行价格和上市当天的收盘价，列举的几个情形，是否符合规定：有一个干扰项是，锁定期满后两年内减持，减持价格低于发行价； 解析：

根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见（2013年11月30日证监会公告〔2013〕42号）》，

1．发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

6、首次发行过会后是否可以更换保荐人，律师不符合要求的该怎么处理 《证券发行上市保荐业务管理办法》

第四十五条 刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的，应当终止保荐协议。 终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。 第四十六条 持续督导期间，保荐机构被撤销保荐机构资格的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。 第四十九条 证券发行后，保荐机构不得更换保荐代表人，但因保荐代表人离职或者被撤销保荐代表人资格的，应当更换保荐代表人。 保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。原保荐代表人在具体负责保荐工作期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐代表人的更换而免除或者终止。

《股票发行审核标准备忘录第8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》（2002年4月16日中国证监会发行监管部）

拟申请首发、增发、配股的公司（以下称\发行人\），在报送申请文件后股票未发行前更换主承销商、签字会计师或会计师事务所、签字律师或律师事务所（以下称\其他中介机构\）的，按下列原则和要求处理： 一、更换主承销商的处理原则

1、更换主承销商的，应重新履行申报程序，并重新办理公司申请文件的受理手续。

2、更换后的主承销商应重新制作发行人的申请文件，并对申请文件进行质量控制，根据《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号－首次公开发行股票申请文件》，对需由主承销商出具意见的文件，应重新核查并出具新的意见。

3、发审会后更换主承销商的，原则上应重新上发审会。

二、更换其他中介机构的处理原则

1、换后的会计师或会计师事务所应对申请首次公开发行股票公司的审计报告，出具新的专业报告。

2、更换后的律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。 3、发审会后更换其他中介机构的，且发行人未出现审核标准备忘录（2001）第五号《关于已通过发审会审核的拟发行公司会后发生事项的处理程序》所列情形的，原则上不需重新上发审会，但更换前的其他中介机构因经办发行上市业务受到中国证监会、相关行业主管机关或协会等机构处罚，或证监会另有规定的除外。

4、主承销商对更换后的其他中介机构出具的专业报告应重新履行核查义务。

三、不同阶段更换中介机构的其他要求

1、报送申请文件后股票未发行前更换的，更换前后的主承销商、其他中介机构及发行人应向证监会发行部分别说明更换原因。

2、反馈意见后更换的，更换后的主承销商、其他中介机构根据证监会发行部对发行人申请文件的审核反馈意见，在发行人出具正式回复意见基础上，对相关问题重新进行尽职调查，出具新的专业意见。

3、发审会后到招股书签署日期间更换的，更换后的其他中介机构除完成上述工作外，应根据发审委对发行人申请文件的审核意见，对发审委意见的落实发表意见，并对所发生的事项重新复核，出具新的报告。 4、已完成封卷工作的，需补充封卷。

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