保代考试2014年12月真题整理(4)

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书》

3、创业板必须披露的申报文件有 A 股本演变情况 B 内控鉴证报告 C 审计报告 D 发行保荐书 E 保荐工作报告 解析：

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录 第一章招股说明书与发行公告 1-1招股说明书（申报稿）

1-2发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见 1-3发行公告（发行前提供）

第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件 2-1发行人关于本次发行的申请报告 2-2发行人董事会有关本次发行的决议 2-3发行人股东大会有关本次发行的决议

第三章保荐人和证券服务机构文件 3-1保荐人关于本次发行的文件

3-1-1发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）

3-1-2发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表） 3-2注册会计师关于本次发行的文件 3-2-1财务报表及审计报告

3-2-2发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告（发行前提供）

3-2-3盈利预测报告及审核报告 3-2-4内部控制鉴证报告

3-2-5经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书 3-3-2律师工作报告

第四章发行人的设立文件 4-1发行人的企业法人营业执照 4-2发起人协议

4-3发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件 4-4发行人公司章程（草案）

4-5发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

4-6国有资产管理部门出具的国有股权设置及转持批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件

第五章与财务会计资料相关的其他文件

5-1发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 5-1-1发行人最近三年及一期所得税纳税申报表

5-1-2有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 5-1-3主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见

5-1-4主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明 5-2成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料 5-2-1最近三年原企业或股份公司的原始财务报表 5-2-2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 5-2-3注册会计师对差异情况出具的意见

5-3成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料 5-3-1最近三年原始财务报表

5-3-2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 5-3-3注册会计师对差异情况出具的意见

5-4发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告） 5-5发行人的历次验资报告

5-6发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告

第六章其他文件

6-1关于本次发行募集资金运用的文件 6-1-1发行人关于募集资金运用的总体安排说明 6-1-2募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

6-1-3发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告 6-1-4发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案 6-2产权和特许经营权证书

6-2-1发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地

使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见） 6-2-2特许经营权证书 6-3重要合同

6-3-1商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议 6-3-2重大关联交易协议 6-3-3重组协议

6-3-4其他重要商务合同 6-4承诺事项

6-4-1发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施

6-4-2有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺

6-4-3发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺书

6-5发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见

6-6发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供符合国家环保部门规定的证明文件） 6-7特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见 6-8保荐协议和承销协议

4、同一控制下的重组，给了营业收入、资产总额、净利润等指标，判断报送时

的运营期限； 解析：

根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》，

考核指标 ≥100% 补救措施 运行一个完整会计年度后方可发行 1、 纳入尽职调查范围 保荐机构和发行人律师应将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。 2、 补充被重组方会计资料 发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行 字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其它文件。 1、 补充重组完成后最近一期资产负债表 申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。 2、 披露被收购方收购前一年利润表 50%>考核指标≥20% 【招股书披露准则：发行人最近一年及一期内收购兼并其它企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的，应披露被收购企业收购前一年利润表。】 100%>考核指标≥50% 链接：2011年第二期保代培训

百度搜索“77cn”或“免费范文网”即可找到本站免费阅读全部范文。收藏本站方便下次阅读，免费范文网，提供经典小说综合文库保代考试2014年12月真题整理(4)在线全文阅读。