AAA房地产开发有限公司制度流程体系(8)

清算委员会应对公司的财产、债权和债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算依据，并编制公司的清算计划，以及执行有关法律和法规可能要求的其他职责。清算委员会应组织中介机构在公平市场价值的基础上评估公司的一切资产，并出具评估报告。

清算委员会应以公司的资产偿还清算费用和公司的债务。公司剩余的资产可按各方出资比例分配给各方，但分配给违约方的财产可优先用于赔偿履约方蒙受的损害。

清算结束后，清算委员会应及时编制清算报告，并报董事会确认后向有关机构办理公司终止手续。

第16.3条 要约收购

如在公司解散之日有效的中国法律允许外国公司独资拥有宗旨和经营范围与公司相同的公司，各方(以下简称“要约人”)在向审批机构申请解散公司之前，均可按以下条款向其他方(以下简称“受要约人”)作出不可撤销的要约(以下简称“要约”)。要约应通过向其他方递交书面通知的方法发出，并应具体列明购买价格，以外汇现金支付。受要约人可选择：

1. 将其在公司的全部股权出售给要约人；

2. 按要约中规定的购买价乘以要约人股权与受要约人股权之比的价格按比例购入要约人

在公司的全部股权。

受要约人应在收到要约后三十天内将其选择书面通知要约人；否则应视为选择出售其股权。与股权转让有关的一切必要步骤及其付款应尽快完成，但必须经审批机构审查批准。如多个要约人均发出要约，该等要约应按“先到者有优先权”的原则办理。

第十七章 其他规定

第17.1条 文字

本章程应以中文写成，正本一式拾贰份，具有同等效力。每一方应保存正本一份。其余各份除呈交审批机构和登记机关外由公司保存。

第17.2条 修订

对本章程的任何修订须经董事会作出一致决议，并在各方签署书面修订协议和经审批机构批准后方能生效。

第17.3条 解释

本章程的解释权归属于公司董事会。各方之间的争议按照合资合同的有关规定解决。

第17.4条 签署地点及日期

本章程经公司一届一次董事会于200×年×月×日在北京一致修订通过。

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×××××总公司(盖章)

法定代表人/授权代表：

×××××总公司(盖章)

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第四部分 AAA地产开发有限公司董事会议事规则

第一节 议事规则

第一条 为了保证公司董事会工作效率和科学决策，保证董事会议程和决议的合法化，建立完善的法人治理结构，特制定本规则。

第二条 公司设董事会办公室，协助董事会、董事开展工作。主要负责董事会会议相关工作，以及办理董事会、董事长、董事交办的事务。

第三条 董事会的议事方式为召开董事会会议、书面决议或通讯表决。

第四条 董事会每年度至少召开一次定期董事会会议。如遇到特殊情况，可召开临时董事会会议。

第五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职责时，由副董事长主持，在副董事长因故不能履行职责时，由董事长指定的其他董事召集和主持。

第六条 董事会会议应当于会议召开至少五个工作日但不超过三十个工作日之前书面通知全体董事。

第七条 会议讨论的议案应在寄发会议通知时，同时寄送给全体董事。会议通知由董事长签字后印发。议案由董事或董事会指定的其他人员提出。董事会会议的议题由董事长审定。

第八条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席会议时，应书面委托他人代为出席董事会。董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事或代理人出席的，视为放弃在该次董事会会议上的投票权。

第九条 监事、财务总监有权列席董事会会议。其他要列席董事会的人员由董事长、副董事长和董事总经理决定，未经同意，其他人员不应列席董事会会议。在会议涉及列席董事会人员本身及与其相关事项时，该列席人员应暂时回避。

第十条 董事会会议必须达到法定人数（即有三分之二的董事亲自或委托他人出席董事会）方可举行。未达到法定人数的董事会会议所通过的决议无效。

第十一条 董事会应根据董事会会议通知中列明的议题，按顺序审议议案，付之表决，作出决议。

第十二条 与会董事享有充分的发言权。发言一般按座次轮流发表，也可在董事长或主持人的主持下对某一问题反复讨论。在发生争执情况下，董事长有权打断发言，并指定争执各方顺次发表意见。

第十三条 一般情况下，由董事直接对提交的议案发表意见，涉及须经董事会批准的规章、制度和方案，可由董事会工作小组或专业委员会预先进行研究、听取各方面意见后，报董事会审议，也可由总经理或总经理指定的人员向董事会作情况介绍，总经理及该介绍人员有义务就有关董事提出的质询作出回答和说明。

第十四条 当某一议案经审议，董事不再发表意见时，由董事长再次征询董事对该议案有无意见，如无意见，即可将该议案付之表决。议案经表决后，由董事长或会议主持人当场宣布，并记录在案。

第十五条 除《公司章程》6.5.1和6.5.2条款规定外的应由董事会决议的事宜，由董事会采取简单多数赞成通过决议。

第十六条 董事会会议上通过的各项决议，应由出席会议的投赞成票的董事签字后生效。

第十七条 董事会会议由董事会办公室指派专人负责记录。

第十八条 会议结束时，应将会议召开的时间、地点、主持人、出席人、议事过程及表决结果，以及根据每位董事的发言要点整理成会议记录。会议记录以中文书写。出席会议的董事和记录人，应在会议记录上签名。董事在签名时有权要求对其在会议上的发言记录做出并说明性记载。出席会议董事的签名簿及代理出席的委托书一并由董事会办公室保存。

第十九条 董事会会议结束后，出席会议的董事可以对其在会议上的发言观点作出修改和补充，但应在会议结束后一周内以书面方式提交董事会办公室，该修改和补充意见不影响其在正式会议上的表决态度。

董事会决议和记录作为公司档案由公司在经营期内长期保存 第二十条 董事会决议执行和反馈的工作程序。

董事会作出决议后，由总经理主持经理层落实具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。由董事会办公室向董事长、董事传送书面报告材料。

董事长有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求总经理予以纠正。

第二十一条

在董事会召开或闭会期间，董事可以各种方式对公司的经营提出

意见和建议。董事可直接向董事长、副董事长提出，或通过董事会办公室转达。董事提出的建议，由董事长、副董事长、总经理协商一致后酌情处理。处理结果由董事会办公室及时报告有关董事。

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