AAA房地产开发有限公司制度流程体系(5)

各方各自缴付其在公司注册资本的出资后，公司应委任一家中国注册的会计师事务所验证以上出资，并出具一份验资报告。在会计师事务所出具验资报告后，公司应向各方发出经董事长签署的出资证明书，确认各方的出资。

第4.7条 出资迟延的责任 若一方没有按时向公司提供其按第4.3条规定的注册资本认缴出资额，则该方应按逾期未付款项每月千分之三的利率向公司支付违约金，按该笔款项逾期天数计算，但罚款仅在款项逾期一个月或一个月以上时才应支付。若逾期未付款项在自第4.5条中所述的90天期限到期之日起的三个月内仍未全数付清，则违约方应被视为已放弃其逾期未付出资的认缴权利。履约方除了为公司向违约方索取累积百分之一的逾期未付之认缴出资额作为违约罚金之外，履约方亦有权利按其现有出资比例认缴该逾期未缴付款项。违约方只能按其已出资的相对比例行使相应的权力。

第五章 注册资本的变更、转让与担保权设置

第5.1条 注册资本变更

按照中国有关法律和法规的规定，经董事会一致同意和审批机构批准，公司的注册资本额可以根据经营发展的实际需要进行相应调整。

第5.2条 注册资本转让

5.2.1 关联公司定义

一方的“关联公司”指直接或间接地控制该方、受该方控制或与该方共同受直接控制或间接控制的任何有限公司、合伙、信托或其他实体（政府部门除外）。“控制”一词就本定义目的而言，指直接或间接拥有该实体的至少50%（不包括50%）表决权。

5.2.2 向关联公司以外的第三方转让

1. 任何一方可依下述第2款和3款的规定，向第三方转让、出售或以其他方式处置其在

公司注册资本中的全部或部分出资。

2. 如一方(以下简称“转让方”)希望向非关联第三方转让、出售或以其他方式处置其在

公司注册资本中的全部或部分出资(以下简称“转让”)，应以书面形式把(i)其转让意向；(ii)其有意转让的股权；(iii)转让的条款和条件，以及(iv)拟定受让人的身份通知其他方(以下简称“通知”)。其他方有优先购买权，可按该通知规定的条款和条件以及其现有的出资比例或各方的其他约定购买全部该股权。

3. 其他各方应在实际收到通知后三十天内通知转让方其是否购买拟转让的全部股权。如

果其他各方未在该三十天的期限内通知转让方其愿意购买该股权，其他各方应被认为已经同意向通知中指定的受让人作出转让，而转让方可按通知所列条款和条件向该拟定受让人转让、出售或以其他方式处置该股权。各方应促使董事会按通知中所述条款和条件一致同意该项转让、出售或其他处置方式。转让方应在其与受让人签订书面协议后的十四天内，向其他各方提供该协议副本一份。

5.2.3 向关联公司转让

一方向本章程签约各方之外的其自己的“关联公司” (见5.2.1定义)转让其全部或部分的出资额，其他各方均应同意并放弃优先购买权。向关联公司转让时，转让方必须以书面形式把该项转让通知董事会和其他各方，列明该关联公司的名称和法定地址以及其法定代表人的姓名、职位、国籍和地址。

5.2.4 各方之间相互转让

签署本章程的各方之间相互转让股份之前，必须取得甲乙双方的同意。转让方必须以书面形式把该项转让通知董事会和其他各方，列明该关联公司的名称和法定地址以及其法定代表人的姓名、职位、国籍和地址。

以上转让事宜须经董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

第5.3条 担保权的设置

任何一方不得以其在公司注册资本中的全部或任何部分的股权设置抵押或以其他方式对公司之外设置债务担保。

第六章 董事会

第6.1条 董事会组成

董事会由十名董事组成：甲方任命二名，乙方任命二名，丙方任命二名，丁方任命一名，戊方任命一名，己方任命一名，总经理出任员工董事一名。如总经理已由以上各方任命的董事担任，可由公司推荐其他人员出任员工董事一名。董事任期四年，经任命方重新任命可以连任。

第6.2条 董事会会议

董事会应每年至少召开一次会议，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或其他董事召集并主持。

经三分之一或以上的董事联名提议、监事会提议或董事总经理提议时，可以由董事长召开董事会临时会议。

会议通知一般应于会议召开前十五个工作日以前书面通知全体董事，临时会议应于会议召开前五个工作日以前书面通知全体董事。

董事会会议原则上在公司所在地举行。

第6.3条 会议成员

董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。董事会会议应由本人出席，董事因故

不能出席的，可以书面委托其他董事或代表出席或表决。董事本人因故未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次董事会会议上的表决权。董事连续两次未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为不能履行董事职责。原任命该董事的一方应提出替代董事人选并经过董事会会议通过后履行职责。

公司监事，财务总监，董事长、副董事长及董事总经理提议的其他人员可列席董事会会议。

第6.4条 董事会会议的其他形式

董事会可以采用通过书面决议代替董事会会议，但是该项决议必须寄送董事会全体成员，并由作出此项决定所需的董事人数签署赞成及通过方可。

董事会的任何会议，无论是例行会议还是临时会议，均可以电话会议或类似通讯方式的形式举行，但会议组织者应保证参加会议的所有董事有条件互相倾听并交流，会议决议可以书面寄送方式或传真方式送达参加董事，并由合法人数签署赞成方为有效。

第6.5条 董事会的决定

董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。 5.3.1

定：

以下事宜须经出席达到法定人数的董事会全体董事一致通过，方可作出决

1. 合资合同及/或公司章程的修改；

2. 公司投资总额、注册资本的变更，任何一方转让其在公司中的全部或部分股

权，各方出资比例的变更；

3. 公司分立、合并 ；

4. 公司延长经营期限、终止、清算或解散；

5. 根据中国法律或公司章程必须经出席董事会的全体董事一致同意的其他事项。

5.3.2

以下事宜须经出席董事会的有表决权的三分之二以上(含)成员通过，方可作

出决定：

1. 由公司提供的任何重大担保、贷款及/或借款； 2. 公司总经理的任命、解聘及确定其权力、职责及报酬；

3. 弥补亏损方案(如有)、储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金提取方

案和利润分配方案；

4. 批准公司年度财务报告和管理报告，包括年度资本和经营预算和年度经营计

划、年度财务会计报告、年度财务预算和决算；

5. 任何更改总经理职权范围的安排；

6. 在中国法律允许的范围内，决定公司员工期权计划及具体方案； 7. 其他由三分之一或以上董事书面要求审议的任何事宜。

5.3.3

除了6.5.1、6.5.2规定外其他应由董事会决议的事宜，由董事会采取简单多

数赞成通过决议。

第6.6条 董事长、副董事长、临时决策小组

6.6.1 董事会设正、副董事长各一名，董事长、副董事长由乙甲双方轮流推荐,选举产

生。

6.6.2 董事长是公司的法定代表人，但董事长未经董事会事先批准不得单方面采取任何约

束董事会或公司的行动。董事长应负责召集及主持董事会会议。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权公司副董事长或其他董事代为行使其职责。

6.6.3 董事长的职责如下：

1. 领导董事会的工作，召集和主持董事会会议；

2. 检查董事会决议的实施情况并向董事会报告；

3. 代表公司审批、签署有关文件，签署有关业务合同；

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