AAA房地产开发有限公司制度流程体系(7)

出。

10.3.4.

公司采用的会计制度和程序由财务总监在总经理的监督下编制并呈交董事

会批准。公司的会计制度和程序一经董事会批准，应报当地财政部门及税务机关备案。

10.3.5.

公司的会计年度自每年的一月一日起至同年十二月三十一日止。重要的财

务和会计记录和报表须经财务总监、总经理和公司法人代表批准和签署。

10.3.6.

公司的纳税申报表应在财务总监的监督下根据中国的适用法律和法规编

制，由总经理批准和签署。

第10.4条 银行帐户

在公司的营业执照签发后，公司应在获授权在中国接受中外合资企业人民币和/或外汇存款的银行分别开立外汇帐户和人民币帐户。如公司认为必要还可根据其经营需要依照有关规定在中国境外的金融机构开立外汇帐户。

第10.5条 审计

10.5.1 公司应聘请在中国注册的具有相应资质的会计师事务所，担任其审计师，负责审计

公司的财务报表。审计师的审计报告应报告董事会和总经理，并提交给各股东。

10.5.2 经董事会批准，任何一方可自费聘请中国或其他国家的审计师，审计公司的财务帐

簿和有关业务资料。该审计师应对其所审计的一切资料保密。公司应允许该名审计师取阅公司的帐簿和记录并提供必要的办公场所和设施，使审计工作能有效地进行。审计结果应报告董事会、总经理和公司的中国注册会计师。如该等审计结果与公司聘请的独立审计师的审计结果存在重大差别,或该等审计发现公司存在严重财务或管理问题,该审计一方可提议召开董事会会议研究处理有关问题。

第10.6条 利润分配

10.6.1 公司每年可从其税后利润中提取一定数额作为储备基金、企业发展基金及员工奖

励福利基金(以下简称“三项基金”)，提取比例由董事会根据公司业务情况讨论决定。

10.6.2 提取三项基金后的可分配利润，董事会决定分配的，应按各方的出资比例分配。

如董事会决定不分配利润，则利润由公司存留。

10.6.3 以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润，可以并入本年

度利润分配。

第十一章 外汇

一切有关公司外汇的事宜，按《中华人民共和国外汇管理条例》及其他中国的有关外汇规定(以下简称“外汇条例”)办理。

第十二章 保险

公司各类保险事宜，包括保险公司的选择、投保险别、保险价值和保险期限由总经理按照有关惯例和法律要求作出决定，保单应列明公司为受益人，根据有关业务需要也可以指定其他受益人。

第十三章 保密

第13.1条 各方的保密

各方应对有关公司、公司经营、属于其他方的任何形式的专有的或秘密或保密性的数据和资料 (以下简称“保密资料”) 保守秘密，并且不得向任何第三方或人士披露。

第13.2条 有关人员的保密

公司应保证其人员，而各方应促使其各自的董事、员工和其他雇员，以及各方的附属公司或关联公司接触过保密资料的董事、职员或其他雇员 (以下简称“一方人员”)遵守本章所列各项义务并受其约束。有关承诺应包括在公司人员或有关一方人员所签订的所有劳动或服务合同中。如果任何一方人员违反此项保证，该一方应与该一方人员共同承担责任。

第13.3条 有关例外

如确因业务需要及有关司法和行政要求,，各方和公司可以在必要的范围内，向有关机构和人员透露保密资料，但透露方应保证有关机构和人员也遵守相应的保密义务。

第十四章 合资经营期限

第14.1条 公司及公司章程期限

公司的经营期限(以下简称“公司期限”)从原AAA地产开发有限公司获得营业执照之日起，为期30年。

本章程的有效期限应于各方签署本章程并获审批机构批准时开始，应于公司期限届满或公司解散时结束。

第14.2条 延长公司期限

各方应在公司期限届满之前至少一年开会协商延长公司期限。如各方同意延长公司期限，应在公司期限届满之前至少六个月，向审批机构递交一份经各方授权代表签署的延长公司期限的申请。经批准延长公司期限后，应向有关机关办理变更登记。

第十五章 公司的解散

第15.1条 公司解散的事件

如果发生以下任何一项事件，可以解散公司：

1. 公司发生严重亏损，无力继续经营(就本章的目的而言，“严重亏损”一词应指公司

累计亏损达到或超过公司注册资本的百分之七十五)；

2. 公司因发生(合资合同定义的)不可抗力事件，无力继续经营，合资合同第二十一章另

有规定的除外；

3. 公司不能达到合资合同规定的经营宗旨和规模；

4. 任何一方严重违反合资合同规定，致使公司无法正常经营时；

5. 各方一致同意提前解散公司；

6. 公司经营期满,各方一致同意解散；

7、其他法律、法规要求公司解散的事件。

第15.2条 公司解散的决定

15.2.1 出现第15.1条列举的任何一项事件，任何一方可以要求召开董事会会议讨论提前解散公司。董事长应于收到一方要求召开该会议通知三十天之内召开会议。其他方任命的董事有义务出席会议。

各方应在该会议上讨论并尽最大努力达成各方可以接受的解决方案，此方案可包括由一方购买其他方在公司中的股权。若各方无法在该董事会会议上达成可为各方接受的解决方案，董事会应采取以下任何一个解决方案：

1. 按董事会一致决议并经审批机构批准后解散公司；

2. 由反对公司解散的一方，或其指定人，或其能接受的第三方购买赞成公司解散的各方

的股权。

15.2.2 董事会批准解散公司时，公司应提出解散申请书，报审批机构批准。

在审批机构发出解散批准或公司期限届满之后七日内，董事会应按法律要求将此事通知有关机构。

第十六章 公司清算

第16.1条 清算委员会的组成

在审批机构发出解散批准或公司期限届满之后十五日内,董事会应按本章程的规定委任一个委员会,根据法律及本章程的规定进行清算.

清算委员会由七名成员组成，各方推荐成员一名，并经董事会委任。如公司因一方违约而解散，则履约方有权推荐清算委员会全部成员。

清算委员会的成员可以是公司董事或其他专业人员，例如会计师和律师，也可以聘请中介机构参与清算审计或资产评估工作。

如公司因其他法律、法规要求而解散，清算委员会的成员按有关法规要求组成。

第16.2条 清算程序

清算委员会应当自成立之日起十日内，书面通知公司债权人申报其债权。根据有关法律和法规的规定，清算委员会还应在报纸上刊登清算公告。

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