联交所创业板上市简介(3)

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如H股持有人因为中国公司的公司章程，或由于中国公司法或其它相关法律规定的权利义务而与中国公司发生争议，应当将该争议提交香港或中国境内的约定的仲裁机构解决。

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授权人

当公司股票在香港创业板发行的全过程中，中国公司必须保证始终有一人经委任而授权代表公司接受法律程序文件及通知书。

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股东名册

股东名册必须放臵于香港或其它联交所同意的地方，转让过户登记需在香港进行。 处臵股份的限制

上市的股票须可自由流通。股票的流通性应当不受中国公司法和公司的章程性文件的限制。为便于流通，自CCASS系统（中央结算及交收系统）开始运行时起，股票须接受HKSCC(香港证券结算公司)安排设臵于该系统。

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保荐人

所有新申请人必须委任至少一名保荐人协助其处理上市申请(上市规则(第6A.02条)，该名保荐人必须是交易所接纳的人士。

如果只有委任一名保荐人，该名保荐人必须符合上市规则第6A.07条所列出的测试独立于新申请人。若新申请人委聘多于一名保荐人，至少一名保荐人必须是独立人士，并且上市文件必须披露是否每名保荐人均符合上市规则。第6A.07条的独立测试。另外，其中一名保荐人必须被指派为其与交易所之间的主要沟通渠道(上市规则第6A.10(2))。每名保荐人均有责任确保全面履行上市规则所载的责任及职责(上市规则第6A.10(3))。

每名保荐人均必须向交易所作出承诺其将履行上市规则的责任，确保所有提供给交易所的资料的正确性及于所有的上市调查中承诺配合交易所(上市规则第6A.03)。保荐人必须就上市规则第6A.07条的各项测试递交一份有关其独立性的陈述(上市规则第6A.08条)。另外，于上市委员会对新申请人的上市申请进行聆讯后但于刊发上市文件当天或之前，所有保荐人必须递交一份保荐人声明确认于上市申请人提交的董事声明中提供的资料均是真实，新申请人符合上市规则的所有条件，上市文件载有充足详情及资料，新申请人拥有充足的制度及董事的经验和对上市规则的了解足够让新申请人在上市后遵守上市规则的规定。(上市规则第6A.13至第6A.16条)

保荐人必须自行进行合理尽职调查的查询，使其可作出保荐人声明(上市规则第6A.11(2))。一般要求保荐人对首次上市申请进行的尽职审查列载于第2项应用指

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引。交易所也要求保荐人记录尽职审查的计划及估计其后将如何重大偏离原定的计划。

如中国发行人的证券已于或将于一个或一个以上的证券交易所上市，则保荐人必须向联交所提交书面意见，说明保荐人是否认为中国发行人的董事确实明白H股与在该等其它证券交易所上市的股份的差异和相似之处，及明了该等股份的持有人在权利和义务上的差异和相似之处，以及达致该意见的基础。保荐人同时必须向联交所解释，中国发行人的董事将会如何协调和及时履行联交所和该等其它证券交易所所规定的责任(上市规则第25.05条)。

保荐人必须：

(i) 紧密参与编制新申请人的上市文件

(ii) 根据第2项应用指引，进行合理尽职审查的查询使其可作出上市规则第

6A.13条所述声明

(iii) 代表新申请人提交上市的申请文件及所有其它资料

(iv) 确保在上市聆讯前没有未经准许的发布或宣传资料或有关可影响价格的资

料外泄的情形发生

(v) 尽合理的努力，处理交易所就上市申请提出的所有事项

(vi) 除交易所另有规定外，陪同新申请人出席与交易所举行的任何会议

(vii) 符合其根据上市规则第6A.03条向交易所作出的承诺的条款。(上市规则第

6A.11条)

中国发行人及其董事必须协助保荐人以覆行其责任及确保其控股股东及其联系人也一并协助保荐人。保荐人应有权接触所有与履行其责任有关的人仕及资料

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合规顾问

中国发行人必须委任一名合规顾问，任期由首次上市之日起至首个完整财政年度的财务业绩的结算日止(上市规则第6A.19条)。合规顾问必须是根据证券及期货条例持牌或注册的可就企业融资事宜提供意见的公司或认可财务机构。合规顾问必须是公正的但并不需要独立于上市发行人。发行人并不需要委任保荐人为合规顾问。

上市发行人必须在以下4种情况及时咨询及(如需要)征询合规顾问的意见:

1. 2. 3.

刊发任何受规管的公告、通函或财务报告之前； 拟进行交易(可能是须予公布的交易或关连交易)；

上市发行人拟运用首次公开招股的所得款项的方式与上市文件所详述者不同，或上市发行人的业务、发展或业绩与上市文件所载任何预测、估计或其它资料不同；及

本交易所根据上市规则第17.11条向上市发行人作出查询(上市规则第6A.23条)

4.

交易所也可能要求上市发行人于上市后的首个完整财政年度后的任何时间委任合规

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顾问，例如在上市发行人违反上市规则的情况下(上市规则第6A.20条)。在此情况下，交易所会就任期及在何种情况下必须咨询合规顾问的意见发出指示。

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授权代表

每名发行人必须确保在任何时间均有两名授权代表。授权代表必须由发行人的执行董事及公司秘书中的两名人士担任（除非联交所在特殊情况下同意另由他人担任）。授权代表须履行的责任如下：(1) 在发行人继续聘用保荐人的情况下，协助保荐人发挥其作为与联交所就发行人事务进行沟通的主要渠道的角色；(2) 由发行人不再需要（或不再聘用）保荐人之时起，作为联交所与上市发行人之间的主要沟通渠道。

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董事及监事

发行人的董事须共同负责管理与经营发行人的业务，须共同及个别地履行诚信义务及以应有技能、谨慎和勤勉行事的义务，而履行上述责任时，至少须符合香港法例所确立的标准。每一位董事必须令联交所确信其具备适宜担任发行人董事的个性、经验及诚信，并证明其具备足够的才干胜任该职务。每名发行人必须确保其董事会在任何时候至少包括三名独立非执行董事。每位独立非执行董事必须根据上市规则的第5.09的要求证明其的独立性。中国发行人的独立非执行董事更进一步需要证明其具有令人信服的能力和足够的商业及专业知识而足以代表一般股东的基本利益。

公司秘书

发行人的秘书必须具备履行发行人秘书职能的所需知识及经验，他必须具备创业板上市规则所要求的资格。

监察主任

每名发行人必须确保在任何时间均有一名监察主任。监察主任的责任至少包括以下各项： (1) 就执行确保发行人符合「创业板上市规则」及适用于发行人的其它有关法律及规例的程序而向发行人的董事会提供意见及协助；及(2) 迅速及有效地响应联交所提出的所有查询。 审核委员会

每名发行人必须成立一个至少由三名成员组成的审核委员会。每位成员必须是非执行董事。该委员会的大多数成员均须为发行人的独立非执行董事。其中一名非执行董事需有合适的职业资历或会计或有关融资管理方面的专长。审核委员会须由独立非执行董事担任主席。审核委员会的职责须包括以下各项：审阅发行人的年报及账

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目、半年报告及季度报告的草稿，及就此向发行人的董事会提供建议及意见。检讨及督导发行人的财务申报及内部监控程序。

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合资格会计师

每名发行人必须确保在任何时间均聘用一名全职人士，负责协助集团有关财务申报程序及内部监控的工作。该名人士必须是发行人的高级管理人员（最好是执行董事）。该名人士必须是合资格会计师及香港会计师公会资深或属会会员。

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2.

上市的申请程序及要求

创业板上市委员会及上市科

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申请程序 ? ?

提出初步上市申请，预约暂定聆讯日期。保荐人应与联交所上市科联络，确认创业板上市委员会暂定的举行上市申请聆讯的日期(“暂定聆讯日期”) 每一位保荐人都必须按上市规则第6A.03条的要求，向交易所作出根据上市规则附录5a第21段所载格式的承诺及按上市规则第3A.08条的要求，向交易所作出根据上市规则附录17表格K所载格式的有关其独立性的陈述。这些文件必须在不迟于向交易所呈交上市申请的任何文件的当天呈交。若新申请人是在上述日期之后才委聘保荐人，则保荐人必须于保荐人同意新申请人订定的聘用条款时或保荐人开始替新申请人工作时，以较早者为准，作出陈述。

在暂定聆讯日期至少25个营业日前，提交正式上市申请表格连同： ? ? ?

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“25天文件”

授权提交上市申请表格的新申请人董事会会议决议 初步上市费（如「创业板上市规则」附件九所定）

创业板上市申请应递交予创业板上市委员会

所有有关上市申请的文件应提交予创业板上市科审阅

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聆讯(上市委员会对上市申请的听证会) 原则批准/拒绝上市申请的通知 注册招股书 刊发上市文件 正式上市批准通知 上市交易开始

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