联交所创业板上市简介

中国公司 香港联合交易所有限公司 创业板上市简介 根据香港联合交易所股份有限公司颁布之 「创业板证券上市规则」编制 Charltons 易周律师行 香港 夏悫道10号 和记大厦10楼 1003B – 1009室 电话: (852) 2905 7888 传真: (852) 2854 9596 上海市 静安区南京西路555号 555大厦307-08室 邮编: 200041 电话：(86) 21 6215 8251 传真：(86) 21 6215 8241 www.charltonslaw.com 易周律师行Charltons敬上

目录

I.

导言

1． 概述

2． 主板 vs. 创业板 3． 法律及监管架构

II.

创业板上市资格

1． 创业板上市主要条件 2． 上市申请的程序及要求

3． 中国申请人在香港创业板上市的程序和步骤

附录 – 主板与创业板在上市规则的主要特点比较

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I. 导言

1． 概述

创业板是香港联合交易所有限公司 (「联交所」) 于1999 年11月推出的一个除主板外的针对发展中企业的股票市场。因此与主板不同，创业板不需要公司有盈利记录，也没有相关的收入或其它财务标准。但是，公司须有最少24个月的「活跃业务纪录」（或者如公司可满足一些有关公司规模及公众持股量的要求，也可以只提供12个月的记录。）

发行人必须依据香港、中国、百慕达或开曼群岛的法例正式注册成立。本介绍是特别为中国公司在香港创业板上市所写。

2． 主板 vs. 创业板 ? 独立的地位

(i) 一个独立的市场

创业板是由香港联合交易所营办的、除联合交易所主板（以下简称“主板”）的市场。虽然创业板吸收了不少交易所的资源作为后勤支持，它也有自己勤勉的第一线管理层和与主板独立运作的职员。

(ii) 上市地位的转移

创业板是一个完全独立的市场，它并非较低级或次于主板市场。尤其值得注意的是，创业板并非一个预备把公司的上市地位由创业板转移至主板市场的孵化器。

(iii) 独立的上市规则

创业板拥有独立的上市规则及要求，即香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则「创业板上市规则」，它在某些范畴上可能与主板市场相同或近似，但两者亦有很多不同之处。「创业板上市规则」是完全独立的，在使用时并不需要参照主板市场的上市规则。

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市场特征 (i)

以发展中公司为目标

创业板服务的对象是各个行业各种规模的发展中公司。为适应较小规模的、没有业务记录的发展中企业，创业板进入要求比主板的要低。在创业板成立初期，于创业板上市的公司须于以下的地方成立：香港、中国、百慕大及开曼群岛。

买者自负的理念

创业板让投资者多一个可投资于「高增长、高风险」业务的选择。对于具有增长潜力的公司 (尤其对于没有盈利纪录者) 来说，日后表现的好坏存在着极大的不明朗因素。鉴于涉及的风险较大，创业板以专业及充份掌握市场信息的投资者为对象。创业板的运作理念是「买者自负」，一切风险概由投资者自行承担。

为专业及充分了解市场的投资者而设的市场

创业板的规则、要求及设施是以满足那些有兴趣投资于增长公司的专业及充分了解市场的投资者的需要及所要求的标准而设。创业板的规则及要求强调公司要作出详尽、频密及准时的资料披露，而电子化的交易及信息发放设施亦使参与者能够方便地和及时地在市场上处理买卖及资料收集。

与主板市场的区别

(ii)

(iii)

(iv)

3．

与香港不同，中国并非普通法系国家。另外，自1994年7月1日实施的中国公司法也不同于香港公司法。为了过渡中国大陆与香港法律体系的不同，中国政府的有关部门在与香港证交所、证监会商讨后制定并于1994年8月4日实施《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（“特别规定”），及于1994年8月27日实施《到境外上市公司章程必备条款》（“必备条款”）。

必备条款及特别规定适用于中国公司在境外上市。必备条款注重加强中国公司章程对股东所提供的保护，使中国公司股东拥有接近香港公司法给与股东的权益。特别规定则包括有关股东权益、董事责任、公司内部监管、财务信息披露、须公司境外公开发行股股东单独投票之事宜、以及关于公司争端解决机制的规则。

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主板及创业板适合投资者的不同投资口味，并给予上市申请人将公司投放于不同市场公开上市的机会。想回避较高风险的投资者可以选择投资于在主板市场上市、历史较悠久的公司，以期在股息及资本增值方面赚取较稳定的回报。另一方面，有较高风险容量的投资者可以选择投资于创业板公司，以期赚取因承担较高风险时可能获得的较高资本增值。

法律及监管架构

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中国公司在香港上市不仅要遵守中国法律，也要遵守香港法规及行业准则，其中包括： ? 香港联合交易所股份有限公司颁布的《创业板证券上市规则》（“上市规则”） ? 香港《公司条例》、《证券及期货条例》 ? 香港《公司收购、合并及股份购回守则》

上市规则适用于所有在香港创业板申请上市的发行人。介于中国大陆与香港不同的法律制度，及中国发行人须有在境内、境外的独立市场，创业板上市规则第25章给与中国发行人特别规定及赦免。H-股可以香港货币及其它种类货币认购及交易。

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