吉利并购沃尔沃的财务风险及防控论文正文(3)

吉利最大的融资问题迎刃而解，同时保证了吉利在未来股权结构中占据的有利地位。可见，吉利支付的18亿美金除了少部分的自有资金外，大部分属于外源融资，在并购融资组合中，主要采用的并购融资方式有：银行并购贷款融资、可转债权益及认股权证融资、地方政府融资。可以看出，多种并购融资方式的使用和有效组合，对这次并购的顺利完成起到了至关重要的保障。

2.2 支付风险及规避措施

2.2.1支付风险

支付风险主要是指与资金流动性和股权稀释有关的并购资金使用风险，它与融资风险、债务风险有密切关系。有些企业在实施并购的过程中对企业自身的财务状况没有足够的认识，以至于在收购过程中无法按合约支付并购款，导致违约而引起损失；或者在收购后，并购企业自身出现资金链断裂的情况，使并购企业的生产经营陷入困境甚至导致企业破产。我国企业并购主要有四种支付方式：现金支付、股权支付、混合支付和杠杆收购。不同支付方式选择带来的支付风险最终表现为支付结构不合理，现金支付过多从而使得整合运营期间的资金压力过大等。 2.2.2采取灵活的支付方式，规避支付风险

2010年8月2日，吉利集团以18亿美元的现金加票据的方式正式收购沃尔沃，根据这次协议，18亿美元中包括付给福特的2亿美金，16亿美金的资产收购，实际结算的15亿美金（13亿美元现金+2亿美元票据）。在整个收购过程中，吉利采用现金支付的对价模式购买了沃尔沃 100% 的股权，在这种方式下对于收购方吉利而言，现金收购能以最快的速度达成收购目的，且股权结构不会被稀释；对目标公司而言，这种方式无变现风险，未来不确定因素也相对较小。但是吉利作为一个规模不大资金实力有限的民营企业收购过程中资金压力相当大，吉利设计的融资结构方案正是化解了这部分压力，最终吉利的成功与巧妙的融资设计密不可分，投资银行幕后的运筹帷幄功不可没。

分析吉利收购及发展沃尔沃共需27亿美元的融资渠道可知，吉利此次收购成功的关键就是融资借债，是杠杆收购的成功范例。1999年福特以65亿美元的高价购得沃尔沃品牌。而吉利以18亿美元的代价获得沃尔沃轿车公司100%的股权以及包括知识产权在内的相关资产。不到当年福特收购价的三分之一。从沃尔沃的品牌、已有的供应商和经销商网络和它的技术来看，我们认为还是物有所值。

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2.3 外汇风险及规避措施

2.3.1外汇风险

外汇风险是指企业跨国并购中由于汇率变动而引起的未来收益的不确定性。外汇风险对目标企业定价决策影响主要表现在定价时汇率的选择，汇率选择的不同，目标企业的价格可能相差很大，特别是并购额巨大时。汇率风险对融资决策的影响主要表现在融额的支付方面，这时汇率的选择，可能会增加或降低企业的成本。 2.3.2寻求政府低息贷款担保，规避外汇风险

企业跨国并购财务决策无论是目标企业定价决策还是融资决策都可能涉及到汇率的选择。由于吉利收购沃尔沃的标的在瑞典，因此交易各方就要涉及美元、欧元、澳元以及人民币等交易币种的交易。伴随各项外币汇率不断变化，投资收购会带来一定的外汇风险。吉利披露的信息显示，在并购沃尔沃的27亿美元中，一半来自海外，另一半来自国内。在来自海外部分的13亿美元中，中国银行浙江分行与伦敦分行牵头组成的财团承诺为李书福并购提供5年定期贷款，金额近10亿美元,使得中资银行大幅度降低了贷款利率,从而有效降低吉利融资成本,大大缓解了吉利的信贷压力。福特本身为这次收购提供了2亿美元的卖方信贷。此外，瑞典和比利时政府也提供了部分低息贷款担保。国内政策性银行加大对境外投资支持力度，在防范风险的基础上，简化境外投资的审批程序，加大信贷、保险外汇等支持力度。在我国外汇储备存量较高和人民币汇率升值后，放宽了对外投资，这也为吉利集团收购沃尔沃提供了经济保证。

2.4 法律风险及规避措施

2.4.1法律风险

法律风险是指是因操作不当，企业可能因违反法律规定而招致诉讼或遭受失败。跨国并购法律风险则是并购企业在进行跨国并购时，因违反跨国并购监管法律而导致并购失败的风险。各国管制法律的差异，使并购企业在实施并购时面临迥然不同的一套法律体系，从而增加了其具体行为与他国法律制度相冲突的可能性，即增大了法律风险。对于跨国并购而言，收购阶段的法律风险只占20％，而并购后经营整合阶段的法律风险则占全部法律风险的80％。很多企业管理层往往只重视并购的完成阶段，而对经营整合阶段的法律风险考虑不足。

2.4.2打造专业顾问团队，规避法律风险

中国企业防范跨国并购法律风险的有效手段是寻求专业支持，实施同步控制。企

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业需要委托咨询机构进行并购策划、委托会计事务所进行财务审计、委托律师事务所出具法律意见。自企业产生跨国并购的意图开始，就需要寻求熟悉当地法律法规的专业机构给予支持，获得及时、同步的法律服务。各方面的专业服务不仅在企业并购前和过程中需要，还要延续到整个海外企业存续期间。吉利对沃尔沃的并购之所以成功，得益于李书福为收购组建了庞大的外部专业收购团队来进行辅导与协助：法律事务顾问著名的富尔德律师事务所，财务事务顾问德勤会计师事务所、总体协调的洛希尔投资银行，汽车公司整合咨询顾问罗兰贝格公司，以及全球知名的并购公关公司博然思维团等这个中介团队，放到任何一起跨国并购中，都堪称“梦之队”，在专业机构帮助下，并购活动所有的危机点都在吉利的掌控范围内。也正是听取了这些团队的专业意见，吉利在并购过程中才能有效规避海外投资决策的盲目及其他相关法律风险。

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第3章 吉利成功并购沃尔沃的后续财务风险及防控

吉利并购沃尔沃的最终交割仪式的完成，并不意味着并购成功，关键还要看并购

之后的整合。这是整个并购过程中最艰难最关键的阶段，并购后的资金链断裂及整合不力将导致整个并购前功尽弃。比如，TCL在并购汤姆逊、联想在并购IBM PCD业务之后，都因为后续运营资金链断裂，整合不力，核心技术无法消化，高端人才大量流失，全面亏损而告惨败。所以，吉利应该吸取前车之鉴，并购之后，就应该着手沃尔沃的全方位整合分析，在兼容并蓄中将其产生的财务损失减至最小。

3.1 吉利成功并购沃尔沃的后续财务风险

3.1.1后续运营资金链断裂的财务风险

吉利采用杠杆收购的方式能迅速解决并购（尤其是大额并购）中融资这一关键问题，“形成小鱼吃大鱼”的现象，并购可能会带来难以回避的高息风险债券的偿债风险。吉利集团引入高盛作为外资战略投资者，向其发行可换股债券18.97亿港元及3亿份认股权证，获得25.86亿港元的融资高盛则获得了吉利汽车15%的股权，成为其第二大股东。高盛不仅作为战略股东，为吉利集团上市公司融资，还承担了为其在海外发行高息债券的营生。

并购沃尔沃以来，吉利集团的财务压力也愈来愈严重。根据吉利集团披露的近3年合并负债资产表，吉利集团2008年、2009年、2010年的负债总额分别是47.8亿元、160.53亿元、710.71亿元，资产负债率也上升至73.47%。攀升幅度巨大。这一数字超过了吉利集团2010年合并报表后的货币资产的三倍之多，这显然会令吉利在短期内面临巨大的还款压力。让人担心其资金链存在的风险。出现此问题的一个重要因素，就是吉利集团2010年并购沃尔沃之后，也继承了其高达35亿美元的债务。据相关财务数据显示，吉利集团710.71亿元负债中，流动负债为479.72亿元，非流动负债为230.99亿元，流动负债高达近70%，是吉利手中现金总量的两倍，是如此高的流动负债比例，这显然会令吉利在短期内面临巨大的还款压力。

日前，吉利集团宣布启动一项10亿元企业债券的融资计划并表示，此次发行债券募集到的10亿元资金中,有7亿元是用于年产30万台自动变速器项目和年产25万套汽车电子系统及变速器等关键零部件研发中心的投资项目，1亿元用于偿还银行贷款，2亿元用于补充公司营运资金。吉利集团希望借助10亿元中长期债券的发行，改善公司负债结构，提升公司资本运营效率。然而，仅依靠10亿元中长期债券来改善公司负

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债结构显然有些杯水车薪，意味着资金链已经紧绷的吉利集团将面临更严峻的还债压力。长期来看，吉利集团背负的庞大债务也将再一次加深，势必影响到企业的偿还能力，由于负债额过高，吉利集团很难再撬开银行的大门。 3.1.2后续全方位整合的财务风险 （1）品牌战略整合的财务风险

品牌问题仍然困扰吉利高层。吉利并购沃尔沃之后，为削减成本，将实现沃尔沃部分国产化，可能会由于吉利的低端品牌形象影响到沃尔沃的高端品牌形象，或者使消费者对沃尔沃的质量产生疑虑。数据显示,2010年，全美汽车3月份销量同比整体上涨，而沃尔沃品牌因被吉利并购，在美国市场3月份的销售下降18%。若品牌受损，将会直接影响其销售及盈利能力。吉利难以抵制发展高端车的诱惑，沃尔沃高昂的运营成本和品牌开发成本，挑战吉利当下低成本的运营态势。生产过程中的交叉问题难免会降低沃尔沃的品牌效应，对其销售业绩产生不良的影响。如何保持沃尔沃的品牌信誉无疑是吉利面临的极大挑战。 （2）核心技术整合的财务风险

吉利并购沃尔沃100%的股权，将拥有其关键技术及知识产权的所有权。但受法律限制，沃尔沃的相关技术只有很少一部分可以用到吉利车上。被并购企业会在转移定价、技术转让等方面设置一系列苛刻的限制条款，以避免技术流出。就在吉利并购沃尔沃正式签约后，沃尔沃集团即发表限制条款声明，强调吉利旗下的沃尔沃汽车公司，一半品牌拥有权仍归属沃尔沃集团。今后还会有更多诸如此类的限定条款浮出水面。如果吉利不能获得沃尔沃的核心技术和技术平台，并购的实效将大打折扣。沃尔沃的研发、管理、财务、市场等方面的精英是其最有价值的核心资产，尤其是那些掌握核心技术或专业优势的人才。如果因为并购后企业未来的不确定性失去研发、管理、财务、市场等各方面的骨干，沃尔沃品牌就将成为一个空壳。 （3）企业文化及工会关系整合的财务风险

在吉利和沃尔沃企业文化磨合的过程中，冲突是难免的。并购后企业内部的文化冲突主要包括两点：一是企业管理模式和经营决策上的文化冲突，二是企业员工行为规范和企业文化的冲突。80多年的沃尔沃有着一套适应本国的成熟企业文化和管理机制，而吉利是一个年轻的中国民营企业，二者在分级决策风格方面存在巨大的差异。从企业员工层面讲，中西方企业行为规范、用人制度、薪酬制度、奖惩制度等有很多差异，怎样让有着不同价值观的多国员工和谐相处，怎样制定让多国员工都能接受的

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