返程投资外汇管理所涉业务操作指引

附件 1

返程投资外汇管理所涉业务操作指引

目录

一 新设外商投资企业基本信息登记...........................................................................2 二 外国投资者并购境内企业办理外商投资企业基本信息登记 ...............................4 三 外商投资企业基本信息登记变更、注销...............................................................6 四 境内机构境外直接投资前期费用登记...................................................................9 五 境内机构境外直接投资外汇登记.........................................................................10 六 境内机构境外直接投资外汇变更登记.................................................................12 七 境内机构境外直接投资清算登记.........................................................................14 八 境内机构境外放款额度登记.................................................................................15 九 境内机构境外放款额度变更与注销登记.............................................................16 十 境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记.....................................................17 十一 境内居民个人特殊目的公司外汇变更登记.....................................................19 十二 特殊目的公司项下境内居民个人购付汇核准.................................................20 十三 境内居民个人特殊目的公司外汇注销登记.....................................................21 十四 境内机构境外直接投资资金汇出.....................................................................22 十五 境外资产变现账户开立、注销.........................................................................23 十六 境外资产变现账户入账、结汇.........................................................................24 十七 特殊目的公司项下境内个人购付汇.................................................................25

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一新设外商投资企业基本信息登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532号）

2.《对外贸易经济合作部国家税务总局国家工商行政管理总局国家外汇管理局关于 加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发 [2002]575号）

3.《国家工商行政管理总局商务部海关总署国家外汇管理局关于印发<关于外商投 资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见>的通知》（工商外企字[2006]81 法 规 依 据

号）

4.《国家外汇管理局建设部关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》 (汇发

[2006]47号)

5.《国家税务总局国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的 公告》（国家税务总局国家外汇管理局公告 [2012]59号）

7.《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的 通知》（汇发[2013]21号） 8.其他相关法规

1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。

2.组织机构代码证及营业执照副本（按规定先验资后办理工商登记的企业，无需提交 营业执照副本）。

2013年第 40号）

6.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发

审

3.有关主管部门批准设立文件（按规定无需提交的除外），有外商投资企业批准证书 核

的应提交该证书（外商投资合伙企业仅需提交包括外商投资合伙企业全部登记事项在 材

料 内的加盖工商部门印章的企业基本信息单）。

4.外资房地产企业另需提交已通过商务部备案的证明材料。

5.外国投资者以其境内合法所得在境内投资新设外商投资企业的，还应提交主管税务 部门出具的税务凭证原件（按规定无需提交的除外）。

1.外商投资企业应在领取营业执照后到注册地外汇局办理基本信息登记，取得后续业 务办理凭证；外商投资性公司境内再投资新设的外商投资企业按照接收境内再投资基 本信息登记办理，外商投资性公司与外国投资者共同出资的，被投资企业需分别办理 接收境内再投资基本信息登记和新设外商投资企业基本信息登记手续，外商投资性公 司视为中方股东登记。

审

核 2.申请人应如实披露其外国投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制。如外国投

资者被境内居民直接或间接持股或控制，外汇局在为该外商投资企业办理外汇登记时 原

应在资本项目信息系统中将其标识为“返程投资”。 则

3.设立其他外商投资非法人机构参照本项操作指引办理基本信息登记手续（代表处等 分支机构除外）。

4.外商投资企业应全额登记外国投资者各类出资形式及金额；跨境人民币与跨境现汇 流入总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额。

5.外汇局应区分外商投资企业设立时外国投资者的出资方式在资本项目信息系统中办

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理登记；外国投资者以其在境内合法取得的利润用于境内再投资或转增资本的，出资 方式登记为人民币利润再投资，以其在境内股权转让所得、减资所得、先行回收所得、 清算所得用于境内再投资和以所投资企业的盈余公积、资本公积和外债转增资本的， 出资方式登记为非人民币利润再投资。

6.外汇局完成登记后，应在主管税务部门出具的税务凭证原件上签注登记事项、登记 金额、日期并加盖外汇局业务用章，留存有签注字样和加盖业务专用章的复印件。 7.外国投资者前期费用未全部结汇的，原币划转至资本金账户继续结汇使用，系统中 出资方式登记为境外汇入。已经结汇的前期费用也可作为外国投资者的出资，出资方 式登记为前期费用结汇。

8.中外合作开采能源项目，如果外国投资者与具体项目分别取得工商营业执照且分属 不同地区的，可由企业选择其中一个所属地办理外汇登记。

9.外国投资者在境内直接投资（新设）设立银行，参照本操作指引办理登记，但所设 银行无需开立资本金账户，资本金结汇应遵循银行自身结售汇的有关规定。 办 5个工作日。 理 时 限

授 外商投资企业注册地外汇局办理。 权 范 围

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二外国投资者并购境内企业办理外商投资企业基本信息登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532号）

2.《对外贸易经济合作部国家税务总局国家工商行政管理总局国家外汇管理局关于 加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发 [2002]575号）

3.《国家工商行政管理总局商务部海关总署国家外汇管理局关于印发<关于外商投 资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见>的通知》（工商外企字[2006]81 号）

法

国家税务总局国家工商行政管理总局中国证券监督管理委员会国家外汇管理局令 规

2006年第 10号) 依

据 5.《国家外汇管理局建设部关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》

(汇发

4.《关于外国投资者并购境内企业的规定》 ( 商务部国务院国有资产监督管理委员会

[2006]47号)

6.《国家税务总局国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的 公告》（国家税务总局国家外汇管理局公告 [2012]59号）

8.《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的 通知》（汇发[2013]21号） 9.其他相关法规

1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。

2.组织机构代码证及变更为外商投资企业后的工商营业执照副本（按规定先验资后办 理工商登记变更的企业，无需提交变更后的营业执照副本；依规定无需变更营业执照 的，应提交有关备案材料）。

审

3.有关主管部门批准设立文件（按规定无需提交的除外），有外商投资企业批准证书 核

的应提交该证书（外商投资合伙企业仅需提交包括外商投资合伙企业全部登记事项在 材

料 内的加盖工商行政管理部门印章的企业基本信息单）。

4.特殊目的公司以关联并购形式返程投资的，应出具商务部批准设立的文件；外资房

地产企业另需提交已通过商务部备案的证明材料。

5.外国投资者以其境内合法所得在境内并购设立外商投资企业，还应提交主管税务部 门出具的税务凭证原件（按规定无需提交的除外）。

审

务办理凭证。外商投资企业应将业务办理凭证提供给股权出让方凭以办理资产变现账 核

户开立。外商投资性公司境内再投资并购设立的外商投资企业按照接收境内再投资基 原

则 本信息登记办理。外商投资性公司与外国投资者共同出资的，被投资企业需分别办理

接收境内再投资基本信息登记和并购设立外商投资企业基本信息登记手续。

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2013年第 40号）

7.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发

1.外商投资企业应在领取营业执照后到注册地外汇局办理基本信息登记，取得后续业

2.外国投资者并购境内企业同时增加注册资本的，无需提交变更后的营业执照。 3.申请人应如实披露其外国投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制（参照本操 作指引“一新设外商投资企业基本信息登记”审核原则第

2条办理）。

14个月内有效”字

4.被并购境内企业若取得的是依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》加注的批 准证书和营业执照，应在资本项目信息系统中加注“自颁发之日起

样。待该企业领取了无加注的批准证书和营业执照后，在资本项目信息系统进行变更 操作，将加注的字样去除。逾期未取得无加注的批准证书和营业执照的，外汇局应通 过系统业务管控功能将该外商投资企业相关业务暂停。

5.外国投资者以境外股权并购境内公司的，应在资本项目信息系统中加注“自颁发之日 起 8个月内有效”字样。待该企业领取了无加注的批准证书和营业执照后，再将加注的 字样去除。加注字样去除之前，该企业不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提 交担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。自工商行政管理部门颁发 加注的营业执照之日起 6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则外商 投资企业基本信息登记自动失效，境内公司股权结构应恢复到股权并购之前的状态。 6.外商投资企业应全额登记外国投资者各类出资形式及金额；跨境人民币与跨境现汇 流入总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额。

7.并购设立其他外商投资非法人机构参照本项操作指引办理基本信息登记手续。 8.外汇局应区分外国投资者并购时的出资方式在资本项目信息系统中办理登记。 9.外汇局办理完成登记后，应在主管税务部门出具的税务凭证原件上签注登记事项、 登记金额、日期并加盖外汇局业务用章，留存有签注字样和加盖业务专用章的复印件。 10.外国投资者并购 A股上市公司，持股比例达到 本项目信息

办 5系统备注栏加注个工作日。 “外商投资股份公司（A股并购 25%或以上）”字样。 理 时 限

授 外商投资企业注册地外汇局办理。 权 范 围

25%或以上的，应在资

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