高管薪酬制度的反思与重构(3)

“人们对企业性质的认识影响对企业法律制度设计的认识”，［８掷对公司这种企业形式的性质

的追问首推科斯的经典论文“论企业的性质”。科

斯从交易成本的角度分析企业的性质，认为企业是一系列的契约被一个契约所替代的结果。由于

组合在企业内的各生产要素不必彼此签订一系列的买卖合约，从而节约了原来用于签订和执行这些市场合约的费用。［９瑚一研科斯认为企业内部不

必通过市场交易中的讨价还价，而是按照层级命

令（ｈｉｅｒａｒｃｈｉｃａｌｄｉｒｅｃｔｉｏｎ）组织生产。［９脚也就是说，

科斯把企业解释为镶嵌在市场经济内部的非市场

制度。科斯的理论解释了企业和市场边界这个抽

象问题，但是留下许多具体问题没有解决。例如，

为什么会有公司、合伙等不同的企业组织形式？［１０１７ｓ４为了解释更具体的企业问题，阿尔钦和德姆塞兹试图在科斯的基础上用团队理沦解释企业

的性质。

团队理论的基本思路是：由于团队生产比个人生产有效率，人们愿意组成团队生产。但是由于团队成员有偷懒的倾向，需要监督。只要团队

生产带来的收益大于监督成本，就有效率。经典企业的产生就是为＿ｒ解决监督问题。经典企业家

作为团队创造价值的剩余所有人组织团队进行生

产。也就是说，企业家从出售团队产出获得的总

收益中扣除其支付给团队和供应商的成本，得到团队创造价值的剩余，即经济利润。剩余所有人监督团队成员越成功，偷懒越少，获得的剩余就越多。ｆ】０Ｊ矧一７８３和科斯认为企业内部靠行政命令组织生产不同，团队理论认为企业内部仍然靠契约组

织生产，只不过团队成员按照约定得到不同的价

高管薪酬制度的反思与重构

王佐发：高管薪酬制度的反思与重构

值，雇员等利益关系人按照约定得到固定价值，作为剩余所有人的监督人按照约定得到剩余价值。

那么由谁来具体组织团队的生产呢？传统的公司法理论认为作为高管的企业家胜任这种工作。因为企业的经营活动的未来具有不确定性，所以我们需要企业家对不确定的未来进行预测，寻找对自己有利的机会，避开可能的风险。未来越是不确定，就越需要企业家。在市场经济中，决策变得更为关键，企业家的一个决定可能会让企业走出困境也可能会让企业走向破产。【２Ｊ８１

正是由于对企业家对公司业绩的贡献的重视，使得传统高管薪酬制度设计仅仅孤立地考察企业家的外部市场价值，没有考虑高管薪酬和公司内部员工薪酬的比例的适当平衡。那么仅仅考虑高管的薪酬激励就能够实现公司的效率吗？从团队理论分析，答案是否定的。根据团队理论；公司的营运价值主要取决于（团队成员之问所建立起来的）关系。这些关系包括公司与要素所有人之间的关系以及公司与客户、监管者以及其他利益关系人之间的关系。１１１

ｏ

即使科斯本人也没有忽视企业内部利益关系人之问的契约对公司价值的重要性。科斯把企业内部的交易关系分成两类：企业与劳动力之问的关系和企业与商品之间的关系。科斯认为前者的关系更重要，因为前者的契约更复杂交易成本更高。［１２儿３根据科斯的企业理论，企业的营运价值主要是企业家和员工之问的关系，而不是那些特定化的企业资产ｏ［１２］１３－１４

根据阿尔钦和德姆塞兹的解释，企业的内部关系实际上是自愿交易的结果。这些关系的特性在于他们属于特殊的雇佣契约，剩余请求权人通过这种雇佣契约约定按照一定比例支付团队成员。作为契约对价，团队成员同意由剩余请求权人确定雇佣关系的条件，包括监督团队成员的方式。ＩｓＪ３ｕ既然团队成员的报酬是约定的结果，为什么高管薪酬需要特别规定呢？一个重要的因素就是契约条款的确定性问题。因为一般员工的工作内容比较确定，所以可以事前约定其报酬的支付。但是高管的工作具有高度不确定性，需要高度的自由裁量权，难以用契约确定报酬的支付。如果事前固定薪酬，就很容易产生偷懒等代理成本。所以，在剩余请求权人很难控制高管行为，又无法确定雇佣契约条款的条件下，高管的薪酬需要更多的激励安排。［１３３但是，对高管特别设计薪酬制

度绝不是说高管薪酬的设计可以不考虑其他团队成员的薪酬，不考虑团队内部薪酬的平衡，而仅仅依赖所谓的外部经理人市场。

从团队理论的视角重新审视公司的性质我们会发现传统公司法对高管薪酬制度的设计忽略了企业家和员工之间关系的重要性。按照传统的薪酬制度设计，只要按照所谓的经理市场标准为经理提供有竞争力的合理的薪酬，就会产生适当的激励。这种设计思路仅仅从外部市场的角度考虑管理层的价格（即薪酬），却忽略了公司内部也有一个市场，这个市场不仅包括管理层的价格，还包括其他利益相关人的价格，管理层的价格必须和其他利益相关人的价格协调一致才能产生适当的激励。根据团队理论，参与高管薪酬谈判的绝不是股东和高管双方当事人，而是包括所有团队成员和高管之间的谈判。从这个角度分析，如果董事会仅仅代表股东与高管进行薪酬谈判，谈判的价格仅仅盯着所谓的外部市场而忽略了企业内部市场，薪酬价格怎能均衡？

仅仅考虑所谓的外部薪酬市场，还可能引起公司之间的恶性薪酬竞争，导致高管薪酬脱离公司实际绩效。正如人们希望资本市场上的股票价格能够反映公司的内在价值，但是一旦股票市场炒作盛行，股票价格严重背离公司价值，就会出现股市泡沫；造成目前的高管薪酬偏高，很大程度上是一种市场攀比形成的泡沫。例如，如果Ａ公司高管年薪价格为１００万元，其高管跳槽到同行业的Ｂ公司，该高管在和Ｂ公司谈判时就会以１００万元作为参照要求高于１００万的价格。依此类推就会推动薪酬市场价格的非理性上涨。脱离内部市场确定高管薪酬，薪酬制度的激励目标注定难以实现。事实上，早在上个世纪之交就有案例证实了这一点。ＨＢ当时的Ｊ．Ｐ．摩根公司就拒绝向任何ＣＥＯ薪酬超过其下一级高管薪酬５０％的公司提供贷款。理由是摩根不信任任何把自己的利益看得太重并据此确定薪酬的ＣＥＯ。

可见，传统薪酬理论的第二个假定高估了高管对公司价值的贡献，忽视了公司作为团队的本质，使得薪酬制度设计偏离了内部公平的轨道，导致高管的薪酬脱离公司其他利益关系人而单边上涨，形成一个脱离公司内在价值的所谓的高管薪酬二级市场。这是实体性因素。以下我们尝试以团队理论为基幢对薪酬制度从程序和实体两方面

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