高管薪酬制度的反思与重构

高管薪酬制度的反思与重构

２００９年３月

法学论坛

Ｍａｒ．，２００９

第２期（第２４卷，总第１２２期）

ＬｅｇａｌＦｏｒｏｍ

Ｎｏ．２（Ｖ０１．２４，Ｓｅｔ．Ｎｏ．１２２）

高管薪酬制度的反思与重构

王佐发

（吉林师范大学政法学院，吉林网平１３６０００）

摘要：高管薪酬制度是公司法上的重要制度，其制度目标在于降低公司治理的代理成本，提升公司价值。但是，传统的薪酬制度建立在两个理想的假定基础之上：董事能够代表公司平等地和高管谈判；高管薪酬标准可以独立于其他利益关系人的薪酬而确定。这种假定和现实环境不符，导致薪酬制度不能实现其制度目标，需要从程序上和实体上进行反思和重构。

关键词：高管薪酬；假定；现实困境；团队理论；重构中图分类号：Ｄ９２２．２９１

文献标志码：Ａ

文章编号：１００９—８００３（２∞９）０２—０１０６—０７

Ｓｕｂｊｅｃｔ：ＲｅｆｌｅｃｔｉｏｎｕｐｏｎａｎｄＲｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｏｆＥｘｅｃｕｔｉｖｅＣｏｍｐｅｎｓａｔｉｏｎＳｙｓｔｅｍ

Ａｕｔｈｏｒ＆ｕｎｉｔ：ＷＡＮＧＺｕｏ—ｆａ（ＳｃｈｏｏｌｏｆＰｏｌｉｔｉｃｓａｎｄＬａｗ，ＪｉｌｉｎＮｏｒｍａｌＵｎｉｖｅｒｓｉｔｙ，ｓｉｐｉｎｇＪｉｌｉｎ１３６０００，Ｃｈｉｎａ）

Ａｂｓｔｒａｃｔ：Ｅｘｅｃｕｔｉｖｅｃｏｍｐｅｎｓａｔｉｏｎｓｙｓｔｅｍｉｓａ

ｍａｊｏｒｓｙｓｔｅｍｏｆｃｏｒｐｏｒａｔｅｌａｗ．ｔｈｅａｉｍ

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Ｋｅｙｗｏｒｄｓ：ｅｘｅｃｕｔｉｖｅ

ｃｏｍｐｅｎｓａｔｉｏｎ；ｐｒｅｓｕｍｐｔｉｏｎ；ｃｏｎｔｒａｄｉｃｔｉｏｎｓ

ｗｉｔｈｒｅａｌｉｔｙ；ｔｅａｍｔｈｅｏｒｙ；ｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ

高管薪酬成为近年来的一个热门话题。目现股东价值的最大化。由于现代公司所有权和控前，对此问题道德层面讨论多，学术讨论少。本文制权的分离，有能力的管理人员成为实现公司治

尝试从法经济学视角对此进行学理分析，以求抛

理目标的重要因素。所以，吸引有能力的管理人

砖引玉之效。

员为公司工作成为高管薪酬制度设计的第一个目一、公司法上的高管薪酬制度标。但是，如果管理人员和股东利益不一致，在所有权和控制权分离的条件下又会产生巨大的代理（一）高管薪酬制度的价值目标

成本。公司法设计高管薪酬制度的另一个价值目高管薪酬制度是现代公司治理上的一个重要

标就是降低公司治理中的代理成本。

制度，其价值目标包括两个方面：一是吸引有能力按照基本的公司治理理论，股东和经理之间

的管理人员为公司工作；二是使管理人员的利益形成代理关系。代理关系是委托人和代理人之间和公司利益最大限度地保持一致以便降低公司治

形成的一种契约。由于作为代理人的经理和作为理的代理成本。

本人的股东之间利益不完全一致，导致代理关系

公司治理的终极目标是提高公司的价值，实

产生三种成本：（１）委托人的监督成本；（２）代理人

收稿日期：２００８一ｔ２—０９

作者简介：王佐发（１９７４一），男，吉林省吉林市人，吉林师范大学政法学院讲师，法与经济学博士，美国伊利诺大学法经济学研究项目访

问学者。研究方向：公司法、破产法。

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高管薪酬制度的反思与重构

王佐发：高管薪酬制度的反思与重构

的承诺成本；（３）剩余成本。－１１代理关系产生的三种成本统称为代理成本。公司法制定高管薪酬制度的另一个价值目标就是希望通过设计合理的薪酬给高管以恰当的激励，降低代理成本。

薪酬制度的核心就是试图通过设计一种薪酬

模式既能够吸引有才能的管理人员为公司服务，又能够使得管理层的利益最大限度地和股东的利益一致。如果管理人员愿意为公司工作并且其行为和公司价值最大化的目标一致，那么薪酬制度

对管理人员产生的激励就是适当的。能否产生适

当的激励是评价薪酬制度是否合理并且有效率的

依据。

（二）传统薪酬制度的基本内容

为了实现薪酬制度的价值目标，一方面要确定高管报酬的标准和形式。确定高管的报酬时主要考虑三个因素：［２协一是公司的业绩；二是对经场，企业在决定经理的报酬时必须考虑其市场价另一方面，为了保证高管薪酬的合理性和适当性，以便产生正确的激励，公司法为高管薪酬的董事组成的薪酬委员会评估并批准高管薪酬方的过程定性为高管和公司制定的薪酬契约：高管向公司提供服务，公司向高管提供薪酬作为对价。事在信息充分披露的基础上秉承善意批准了薪酬契约，这种利益冲突交易就受到商业判断规则的准，就取得合法性。所以，实践中股东挑战高管薪委员会，按照规定的程序确定高管薪酬，股东即使有异议也难有作为。

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