私募投资基金合同指引1号(契约型私募基金合同内容与格式指引)(4)

同;

(三) 决定更换基金管理人、基金托管人；

(四) 决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； (五) 基金合同约定的其他情形。

针对前款所列事项，基金份额持有人以书面形式一致表示同意的,可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议,并由全体基金份额持有人在决议文件上签名、盖章。

第二十九条 按照基金合同的约定，基金份额持有人大会可以设立日常机构，行使下列职权：

(一) 召集基金份额持有人大会；

(二) 提请更换基金管理人、基金托管人；

(三) 监督基金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动； (四) 提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； (五) 基金合同约定的其他职权。

第三十条 基金份额持有人大会日常机构应当由基金份额持有人大会选举产生。基金份额持有人大会日常机构的人员构成和更换程序应由基金合同约定。

第三十一条 根据《基金法》和其他有关规定订明基金份额持有人大会及/或日常机构的下列事项:

(一) 召集人和召集方式；

(二) 召开会议的通知时间、通知内容、通知方式；

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(三) 出席会议的方式（基金份额持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开）；

(四) 议事内容与程序；

(五) 决议形成的条件、表决方式、程序； (六) 基金合同约定的其他事项。

第三十二条 基金份额持有人大会及其日常机构不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。

第十节 私募基金份额的登记

第三十三条 订明私募基金管理人办理份额登记业务的各项事宜。说明私募基金管理人委托可办理私募基金份额登记业务的其他机构代为办理私募基金份额登记业务的，应当与有关机构签订委托代理协议，并订明份额登记机构的名称、外包业务登记编码、代为办理私募基金份额登记机构的权限和职责等。

第三十四条 订明全体基金份额持有人同意私募基金管理人、份额登记机构或其他份额登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记数据的备份。

第十一节 私募基金的投资

第三十五条 说明私募基金财产投资的有关事项，包括但不限于：

(一) 投资目标； (二) 投资范围；

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(三) 投资策略；

(四) 投资限制，订明按照《私募办法》、自律规则及其他有关规定和基金合同约定禁止或限制的投资事项；

(五) 对于基金合同、交易行为中存在的或可能存在利益冲突的情形及处理方式进行说明；

(六) 业绩比较基准（如有）；

(七) 参与融资融券及其他场外证券业务的情况（如有）。 第三十六条 根据基金合同约定，可以订明私募基金管理人负责指定私募基金投资经理或投资关键人士，订明投资经理或投资关键人士的基本情况、变更条件和程序。

第三十七条 私募基金采用结构化安排的，不得违背“利益共享，风险共担”基本原则，直接或间接对结构化私募基金的持有人提供保本、保收益安排。

第十二节 私募基金的财产

第三十八条 订明与私募基金财产有关的事项，包括但不限于：

(一) 私募基金财产的保管与处分

1. 说明私募基金财产应独立于私募基金管理人、私募基金托管人的固有财产，并由私募基金托管人保管。私募基金管理人、私募基金托管人不得将私募基金财产归入其固有财产。

2. 说明私募基金管理人、私募基金托管人因私募基金财产

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的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入私募基金财产。

3. 说明私募基金管理人、私募基金托管人可以按照合同的约定收取管理费用、托管费用以及基金合同约定的其他费用。私募基金管理人、私募基金托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对私募基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。私募基金管理人、私募基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，私募基金财产不属于其清算财产。

4. 说明私募基金管理人、私募基金托管人不得违反法律法规的规定和基金合同约定擅自将基金资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。

5. 说明私募基金财产产生的债权不得与不属于私募基金财产本身的债务相互抵消。非因私募基金财产本身承担的债务，私募基金管理人、私募基金托管人不得主张其债权人对私募基金财产强制执行。上述债权人对私募基金财产主张权利时，私募基金管理人、私募基金托管人应明确告知私募基金财产的独立性。

(二) 私募基金财产相关账户的开立和管理

私募基金管理人或私募基金托管人按照规定开立私募基金财产的托管资金账户、证券账户和期货账户等投资所需账户。证券账户和期货账户的持有人名称应当符合证券、期货登记结算机

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构的有关规定。开立的上述基金财产账户与私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金募集机构和私募基金份额登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

(三) 私募基金未托管的，应当在本节明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

第十三节 交易及清算交收安排

第三十九条 参照中国证监会关于证券投资基金募集结算资金管理相关规定，具体订明下列事项：

(一) 选择证券、期货经纪机构的程序（如需要）； (二) 清算交收安排；

(三) 资金、证券账目及交易记录的核对； (四) 申购或赎回的资金清算； (五) 其他事项。

第四十条 私募基金由基金托管人托管的，应当具体订明私募基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项收付的投资指令的事项：

(一) 交易清算授权； (二) 投资指令的内容；

(三) 投资指令的发送、确认及执行时间与程序； (四) 私募基金托管人依法暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序；

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