基金有限合伙协议(5)

部或者部分财产份额时，应当提前三十(30)日书面通知其他合伙人，且须经其他合伙人一致同意。

合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当书面通知其他合伙人。

合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本协议和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

14.2. 优先购买权

除非本协议另有规定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

14.3. 财产份额出质和出资

各合伙人同意，任何合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质和出资的，

须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由该出质和出资合伙人依法承担赔偿责任。

第十五条 不竞争、禁止关联交易

15.1. 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

15.2. 除非合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得同本

合伙企业进行交易。

15.3. 普通合伙人未经授权以本合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业

或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。

15.4. 合伙人不得以任何方式直接或间接地从事损害本合伙企业利益的活动。

第十六条 合伙企业解散和清算

16.1. 解散

合伙企业有下列情形之一的，应当解散： (1) 合伙期限届满，合伙人决定不再经营； (2) 合伙协议约定的解散事由出现； (3) 全体合伙人决定解散；

(4) 合伙人已不具备法定人数满三十(30)天；

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(5) 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

(6) 合伙企业仅剩有限合伙人；

(7) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (8) 法律、行政法规规定的其他原因。

16.2. 清算

16.2.1. 全体合伙人一致同意，清算人由普通合伙人担任，除非届时合计持有实缴

出资总额三分之二及以上的合伙人另行决定由普通合伙人之外的人士担任。

16.2.2. 清算人在清算期间执行下列事务：

(1) 清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单 (2) 处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

(3) 清缴所欠税款； (4) 清理债权、债务；

(5) 处理合伙企业清偿债务后的剩余财产； (6) 代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

16.2.3. 清算人自被确定之日起十(10)日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于

六十(60)日内在报纸上公告。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

16.2.4. 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以

及缴纳所欠税款、清偿债务（包括本协议第4.2条所述的合伙企业应付费用）后的剩余财产，由全体合伙人按照实缴出资比例分配。

16.2.5. 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在

十五(15)日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

16.2.6. 合伙企业注销后，普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连

带责任。

16.2.7. 在确定清算人以后，本有限合伙企业所有未变现的资产由清算人负责管

理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。

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16.2.8. 清算期应不超过一（1）年，清算人应尽最大努力在一（1）年内完成清算。

如遇特殊情况，可延长清算期。

16.2.9. 合伙人在本有限合伙企业清算前，不得请求分割本有限合伙企业的财产，

本有限合伙企业的财产包括全部合伙人的出资、以本有限合伙企业名义取得的收益和依法取得其他财产。

16.3. 清算清偿顺序

本有限合伙企业合伙清算时，本有限合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配：

(1) 支付清算费用；

(2) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金； (3) 缴纳所欠税款；

(4) 清偿本有限合伙企业的债务；

(5) 根据本协议第12.2和12.3条规定的分配原则和程序在所有合伙人之

间进行分配。

第十七条 违约责任

除非本协议另有规定，任何一方不能履行或不能充分履行本协议项下的任何义务即构成违约。违约方应赔偿守约方因违约方违约所造成的全部损失和损害，包括但不限于守约方的预期利润和合理的律师费用。

第十八条 法律适用和争议解决

18.1. 法律适用

本协议的订立、有效性、解释和履行应受已公布和可以公开获知的中国法律、行政法规、规范性文件以及中国最高人民法院的司法解释所管辖。 18.2. 协议继续

各合伙人同意，如果中国公布新的法律、条例或规定，本协议应可在中国法律允许的最大范围内按原订条款继续执行。

18.3. 友好协商

由因本协议引起或与本协议有关的任何争议，包括但不限于有关违反本协议、本协议的终止或有效性的任何争议，相关合伙人首先应争取通过友好协商解决。

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18.4. 诉讼

如相关合伙人无法通过协商解决争议，则任何一方均可向合伙企业所在地的人民法院提起诉讼。

18.5. 继续履行

诉讼进行期间，除正在进行诉讼的部分或直接和实质地受诉讼影响的部分外，本协议应根据其余条款继续履行。

18.6. 裁决的执行

人民法院的任何裁决可由胜诉方向人民法院申请执行。

第十九条 其他

19.1. 修改

本协议任何修改应以书面形式进行并应经全体合伙人一致同意。

19.2. 弃权

在中国法律法规允许的范围内，本协议任何一方未行使或延迟行使本协议及其附件项下的一项权利、权力或特权不应视为放弃这项权利、权力或特权；任何单独或部分行使一项权利、权力或特权亦不应妨碍将来行使这项权利、权力或特权。

19.3. 可转让性

未经本协议其他各合伙人事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让本协议。

19.4. 约束力

本协议是为各合伙人及其各自合法的继承人和受让人的利益而签订的，对他们都有法律约束力。本协议不得口头修改，只有经各合伙人签署书面文件后方可修改。

19.5. 可分割性

本协议任何条款的无效不应影响本协议任何其他条款的有效性。

19.6. 通知

任何一方向其他方发出本协议规定的任何通知或书面通讯，包括但不限于

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本协议规定发出的任何和全部建议、申请或通知，均应快递或专人送达，或以航空挂号信件寄出，或以传真、电子文档形式发出，并以航空挂号信加以确认。一切通知和通讯均应发往本协议附件三所示的各合伙人地址。

19.7. 合伙企业的登记

各合伙人同意，立即向执行事务合伙人提供各自的身份证明文件并向执行事务合伙人提供必要的协助，以使执行事务合伙人尽早完成合伙人企业的登记。

19.8. 生效

本协议自各合伙人或其授权代表于本协议文首之日期签字并加盖各合伙人印章之日起生效。

19.9. 保密

本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密，以及对本协议的内容承担保密责任。除非法律或对作出公告或披露的一方具有适当管辖权的任何证券交易所或政府机构或其他监管机构或监督机构或机关（包括但不仅限于工商行政管理部门，对任何一方合伙人有监管和监督权力的政府机关、机构）要求（无论是否具法律效力）披露的以外，本协议任何一方未经其他各的方同意，不得向任何第三方披露本协议的存在及本协议之任何条款，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容。

19.10. 风险接受

本协议各方在签署本协议前对合伙企业的投资性质及商业风险已经咨询了各自的专业顾问，对于合伙企业的各类风险已经有了充分的了解。

19.11. 不可抗力

由于战争、自然灾害等不可预见，或虽能预见但不可抗拒、不能避免等不可抗力的事件（合称“不可抗力”），致使不能按约定的条件履行本协议时，

遇有不可抗力的一方，应立即通知另一方，并应在十五(15)天内，提供不可抗力详情及协议不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由不可抗力事故发生地的公证机构出具。可按不可抗力对履行协议影响的程度，协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。

19.12. 份数

本协议以中文签署正本各一式 份，合伙人各合伙人各执一份，合

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