基金有限合伙协议

之

有限合伙协议

年 月 日

【】股权投资合伙企业（有限合伙）

目 录

前 言.............................................................................................................................. 3 第一条 定义和解释 ..................................................................................................... 3 第二条 有限合伙企业的设立.................................................................................... 4 第三条 承诺出资额和出资........................................................................................ 6 第四条 资本账户和费用............................................................................................ 7 第五条 合伙人大会.................................................................................................... 8 第六条 普通合伙人的权利和义务.......................................................................... 11 第七条 执行事务合伙人的权利和义务.................................................................. 12 第八条 有限合伙人的权利和义务.......................................................................... 15 第九条 有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序.............................................. 16 第十条 合伙人的入伙、退伙.................................................................................. 16 第十一条 决策委员会.............................................................................................. 17 第十二条 管理费、回收资金分配和债务承担方式.............................................. 18 第十四条 合伙财产转让、优先购买权.................................................................. 20 第十五条 不竞争、禁止关联交易.......................................................................... 21 第十六条 合伙企业解散和清算.............................................................................. 21 第十七条 违约责任.................................................................................................. 23 第十八条 法律适用和争议解决.............................................................................. 23 第十九条 其他.......................................................................................................... 24

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【】股权投资合伙企业（有限合伙）

之

有限合伙协议

本有限合伙协议（“本协议”）由本协议附件一所示的各合伙人于 年___月__日在中华人民共和国（“中国”）【】市签署：

前 言

鉴于，各合伙人拟利用各自的优势设立【】股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“合伙企业”）从事股权投资相关的经营活动。

因此，各合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》（由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于２００６年８月２７日修订通过，自２００７年６月１日起施行）和其他有关的中国法律法规的规定，经过友好协商，在平等互利的基础上达成本协议如下：

第一条 定义和解释

定义

除非本协议条款或上下文另有规定，下列词语具有如下含义：

1. “营业执照”指由登记注册机关颁发给合伙企业的营业执照，载明合伙企

业为一家有限合伙企业，经营范围如本协议第2.5条所述。

2. “有限合伙企业”指【】股权投资合伙企业（有限合伙），一家将由各合

伙人根据《合伙企业法》及本协议条款共同成立的有限合伙企业。 3. 4. 5. 6.

“合伙人”指合伙企业的合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。 “审批机关”指中国政府授权批准本协议及其附件的机关。 “登记注册机关”指国家工商行政管理局和／或其地方分局。

“高成长性”指具有高速增长比率且主要从事下列产业领域的企业：(i)先进制造；(ii)消费品及服务；(iii)清洁技术；(iv)医疗健康；(v)TMT领

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域；或(vi)合伙人大会同意的其他业务领域；但该等产业不得属于第3.3款规定的限制投资的领域。

7. “管理费”具有本协议第12.1条规定的含义。

8. “有限合伙企业费用”指本有限合伙企业设立、运营、终止、解散、清算

的灯过程中发生的费用。

9. “认缴出资额”指某个合伙人承诺向本有限合伙企业缴付的、并为普通合

伙人所接受的现金出资金额。

10. “实缴出资额”指某个合伙人实际向本有限合伙企业缴付的现金出资金

额。

11. “实缴出资比例”指对各合伙人而言，其实缴出资额占本有限合伙企业实

缴出资总额的比例。

12. “托管人”指受本有限合伙企业委托，对本有限合伙企业的全部资产进行

托管的商业银行，即 。

13. “托管账户”具有本协议第4.1条规定的含义。

第二条 有限合伙企业的设立

2.1 有限合伙企业成立日

各合伙人同意，在本协议生效之日起60日内，向合伙企业登记注册机关申请办理合伙企业营业执照。合伙企业自取得营业执照之日起成立。

2.2 有限合伙企业名称和地址

(1) 本有限合伙企业中文名称为“【】股权投资合伙企业（有限合伙）”。 (2) 本有限合伙企业的法定地址为 。

(3) 经各合伙人一致决定和政府有关部门批准，本有限合伙企业可以根据需

要在中国境内外设立分支机构。

2.3 性质

本有限本合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业

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债务承担责任。

2.4 宗旨

设立本有限合伙企业的宗旨系通过股权投资优化资源配置，从而实现合伙人利益的最大化。

2.5 经营范围

本有限合伙企业的经营范围为：股权投资业务，创业投资业务，股权投资及创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立股权投资企业、创业投资企业与创业投资管理顾问机构，法律、行政法规允许的其他投资业务（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。

2.6 投资策略

本有限合伙企业的投资策略确定为：

2.7 业务限制

除非经各合伙人一致同意，合伙企业不得从事下列业务： (1) 向其他人提供贷款或担保；及

(2) 法律、法规禁止合伙企业从事的其他投资业务。

2.8 合伙人

2.8.1 有限合伙企业之普通合伙人为 ，普通合伙人的注册

地址 。

2.8.2 本有限合伙企业的有限合伙人最多为四十九（49）名。本有限合伙企业之

有限合伙人的名称及住所见本协议附件一（“附件一”）所示。

2.8.3 普通合伙人应有其经营场所置备合伙人登记册（“合伙人登记册”），登记

各合伙人姓名或名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为

必要的其他信息，供合伙人备查。当本协议附件一根据本协议之规定修改时，普通合伙人应相应更新合伙人登记册，并根据需要办理相应的工商变更登记手续。

2.9 合伙期限

本有限合伙企业的存续期限为自营业执照签发之日后的五(5)年，但在合伙期限届满前六(6)个月经代表三分之二以上表决权的合伙人决议可以延长合伙期限，最多延长该期限两(2)个周期，每一周期为一(1)年。

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