基金有限合伙协议(3)

5.9.2 下列事项应经关联合伙人以外的其他合伙人表决一致通过：

(1) 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质和出资；

(2) 有限合伙人向合伙人及合伙人以外的其他人转让其在合伙企业的财产

份额；

(3) 对合伙人除名；

(4) 合伙人增加或减少对合伙企业的投资； (5) 合伙企业分支机构的设立和关闭。

5.10 不召开合伙人会议采取行动

任何需要或允许在合伙人会议上采取的行动可以不召开合伙人会议，而以

书面决议的形式批准采取行动，但该决议应向所有合伙人成员发送，对于需要合伙人一致通过的决议应由所有合伙人签字同意。

第六条 普通合伙人的权利和义务

6.1 普通合伙人的职责

普通合伙人对全体合伙人负责，行使下列职责： (1) 主持合伙企业的日常管理工作；

(2) 拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案，并报合伙人大会批

(3) (4) (5) (6) (7) (8)

准：

制定合伙企业内部管理机构的设置方案及规章制度，并报合伙人大会批准；

提出聘任合伙企业的经营管理人员，并报合伙人大会批准；

分析评价潜在的投资项目，制定对投资项目进行投资的方案，报决策委员会批准；

在投资后对投资项目进行跟踪管理并制定适当的退出策略，报决策委员会批准；

代表合伙企业向各合伙人发出要求其及时支付其出资的认缴通知； 提议召开合伙人大会；

(9) 负责及时收取合伙企业投资所产生的红利及其他收益，及时汇入托管

帐户，并按各合伙人的承诺出资比例分配处置收益；

(10) 定期向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及合伙企业的经营和

财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

6.2 承担无限连带责任

普通合伙人对本有限合伙企业债务承担无限连带责任。

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6.3 普通合伙人的入伙

经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议，可以吸收新的普通合伙人入伙，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

6.4 退伙及责任承担

普通合伙人有下列情形之一的，应当退伙：

(1) 被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产：

(2) 法律规定或者合伙协议约定必须具有相关资格而丧失该资格； (3) 在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

以上退伙事由以实际发生之日为退伙生效日。

普通合伙人退伙的，基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

第七条 执行事务合伙人的权利和义务

7.1 执行事务合伙人应符合以下条件：

(1) 系在中国境内注册的合法机构；

(2) 为合伙企业的普通合伙人。

7.2 执行事务合伙人的选择程序

执行事务合伙人由普通合伙人担任，可对外代表合伙企业，执行合伙企业事务。

执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议约定。合伙企业设立后，执行事务合伙人委派的代表为【】先生（身份证号码：【】）。

7.3 执行事务合伙人拥有《中华人民共和国合伙企业法》及本协议所规定的对

于合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，其职责及权限包括但不限于：

(1) 对外代表合伙企业，主持合伙企业的日常管理工作，决策、执行本有

限合伙企业的投资及其他业务；

(2) 采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行

动；

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(3) 分析评价潜在的投资项目，制定对投资项目进行投资的方案，报普通(4) (5) (6) (7)

合伙人同意后上报决策委员会通过；

在投资后对投资项目进行跟踪管理并制定适当的退出策略，经普通合伙人同意后，报决策委员会批准；

出资承诺期内，拟定各期出资额度，并报决策委员会批准；

负责及时收取合伙企业投资所产生的红利及其他收益，及时汇入托管帐户，并按各合伙人的承诺出资比例分配处置收益；

定期向普通合伙人报告合伙企业事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，并根据本协议之规定，编制并向有限合伙人提交业务报告，披露本有限合伙企业投资情况；

对本有限合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收；

(8)

(9) 开立、维持和撤销本有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款

凭证；

(10) 聘用专业人士、中介及顾问机构对本有限合伙企业提供服务； (11) 保管并维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册；

(12) 为本有限合伙企业的利益决定提出诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对

方进行协商、和解等，以解决本有限合伙企业与第三方的争议； (13) 根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项； (14) 代表本有限合伙企业对外签署文件； (15) 变更本有限合伙企业主要经营场所； (16) (17) (18) (19)

变更本有限合伙企业注册地； 变更本有限合伙企业的名称；

变更其委派至本有限合伙企业的代表；

在满足本协议规定的条件和程序的前提下，对附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）作出修改；

(20) 采取为实现合伙目的、维护或争取有本有限合伙企业合法权益所必需

的其他行动；

(21) 根据募集情况，调整本有限合伙的认缴出资总额； (22) 法律及本协议授予的其他职权。

7.4 执行事务合伙人的更换

7.4.1. 普通合伙人在发现执行事务合伙人出现违约情况时，可自行解除执行事务

合伙人的职务，并通知有限合伙人。

7.4.2. 执行事务合伙人被解除职务后十(10)日内，普通合伙人应根据本协议约定的

条件及程序更换执行事务合伙人。

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7.4.3. 执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续（如需）。

7.5 执行事务合伙人的赔偿责任

执行事务合伙人应基于诚实信用原则为本有限合伙切谋求最大利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使本有限合伙企业受到损害，执行事务合伙人应向本有限合伙惬意承担赔偿责任。

7.6 责任的限制

7.6.1 执行事务合伙人及执行事务合伙人管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请

的代理人、顾问及上述人员的关联人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额或财产份额，亦不对有限合伙人的投资本金及收益承担任何保证责任；所有实缴出资额或财产份额的返还及本有限合伙企业收益分配均应源自本有限合伙企业的可用资产。

7.6.1 除非由于故意、重大过失行为，或有明显证据表明其没有履行勤勉尽职义

务，执行事务合伙人及执行事务合伙人管理团队雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问及上述人员的关联人不应对因其作为或不作为所导致的本有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

7.7 免责保证

各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对本有限合伙企业的各项职责、处理本有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务均归属于本有限合伙企业。如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，本有限合伙企业应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该认识的故意或重大过失所引起。 7.8 授权和工商登记

全体有限合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字： (1) 本协议的修正案或修正后的本协议：当修正内容为本协议第7.3.（16）-（21）项规定的相关内容时，或依据本协议规定执行事务合伙人可自

行决定并可能导致本协议进行修改的其他事项时，执行事务合伙人可直接代表有限合伙人签署；当修改内容为本协议规定的合伙人会议决

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议事项之相关内容时，执行事务合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署； (2) 本有限合伙企业所有的工商登记文件； (3) 当执行事务合伙人担任本有限合伙企业的清算人时，为执行本有限合伙

企业解散或清算相关事务而需签署的文件。

第八条 有限合伙人的权利和义务

8.1. 本有限合伙企业之有限合伙人应为符合法律规定的合格投资人资格的自然

人，法人和其他组织。

8.2. 有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。

8.3. 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本有限合伙企业。任何有限合伙

人均不得参与管理或控制本有限合伙企业的投资业务及其他以本有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本有限合伙企业行成约束的行为。

8.4. 有限合伙人享有以下权利和义务：

(1) 了解合伙企业的经营状况和财务状况； (2) 按照约定分取红利和分担亏损；

(3) 有优先受让其他合伙人转让的财产份额和优先购买合伙企业的新增资

金的权利；

(4) 合伙企业终止后，依法按照出资比例分配合伙企业的剩余财产； (5) 不得从事损害合伙企业利益的行为；

(6) 法律、行政法规等规定的合伙人的其他权利义务。

8.5. 有限合伙人实施下列行为不视为执行合伙企业事务的行为：

(1) 参与决定普通合伙人入伙、退伙；

(2) 对合伙企业的经营管理提出建议；

(3) 参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

(4) 获取经审计的合伙企业财务会计报告，包括但不限于合伙企业（i）未

经审计的季度财务报告，简要总结该季度基金的商务活动及财务状况；（ii）经审计的年度财务报告，及（iii）有关收入、税务及收益的其他合理而必要的财务信息；

(5) 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料； (6) 在根据合伙协议对投资项目进行价值评估后，有限合伙人有权查询或

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