基金有限合伙协议(2)

第三条 承诺出资额和出资

3.1. 承诺出资

全体合伙人对本有限合伙企业的承诺出资总额为人民币 万元（￥ 元），出资方式均为人民币现金出资，其中，有限合伙人承诺合计出资人民币 万元（￥ 元），占全体合伙人总认缴出资额的 %；普通合伙人承诺出资人民币 万元（￥ 元），占全体合伙人总认缴出资额的 %。 3.2. 认缴出资

各合伙人的出资应在合伙企业成立后12个月内根据执行事务合伙人签发的缴付出资通知书分期缴付。每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。

3.2.1 首期出资

各合伙人承诺，首期出资（占全体合伙人承诺出资总额的 %）应于合伙企业成立前一次性缴付至本有限合伙企业的托管账户。

3.2.2 后期出资

执行事务合伙人应于合伙企业成立之日起12个月内根据项目情况就每笔后期出资（“后期出资”）签发缴付出资通知书。执行事务合伙人应至少提前三十(30)日向全体合伙人发出缴付出资通知书，列明该合伙人应缴付该笔后期出资占总认缴出资额的比例（“后期出资比例”）、该笔后期出资应缴付金额和付款日。各合伙人应于执行事务合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前，将其出资通知书上载明其应缴付金额支付至托管账户。

3.3. 出资证明书

合伙企业应在各合伙人缴付出资后七(7)日内向如约交付出资的合伙人出具由执行事务合伙人签署的出资证明书，出资证明书应载明： (1) 合伙企业名称； (2) 合伙企业成立日期；

(3) 合伙人名称、合伙人性质、缴付的出资额和出资日期； (4) 出资证明书的编号和核发日期。

3.4. 有限合伙人违约的责任

6

3.4.1 如果（1）任何有限合伙人未能按照提款通知在到账日期后支付全部或部

分实缴资本（“支付违约”），或者（2）任何有限合伙人违反约定对其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益进行转让或出质（“转让违约”），则普通合伙人可以宣布该有限合伙人为“违约合伙人”。对于认定为违约合伙人的有限合伙人，普通合伙人有权对其采取任何或所有下列行动：（1）排除该违约合伙人参与今后任何投资项目的权利；（2）扣减违约合伙人的资本账户中的金额直至80%，并分配给非违约合伙人；（3）转让违约合伙人在本合伙企业的合伙权益，该转让价格由普通合伙人决定；以及（4）本合伙企业针对违约合伙人的其他权利和救济。

3.4.2 除下款另有约定外，对于任何支付违约，普通合伙人可以（1）根据违约

行为的具体情形修改提款通知，增加非违约合伙人的实缴资本（但以其各自的认缴出资余额或该违约金额两者中较低者为限），除非某非违约合伙人在收到前述修改后的提款通知的五（5）个工作日内通知普通合伙人全部或部分放弃该增加实缴资本的机会；以及/或者（2）如果该违约金额原计划用于某投资项目，则向非违约合伙人或（如无非违约合伙人接受该联合投资机会）第三人提供针对该投资项目的以违约金额为限的联合投资机会。

3.4.3 就违约合伙人的认缴出资余额，普通合伙人可以：（1）接纳一名同意按照

普通合伙人要求的条件承担该违约合伙人的全部或部分认缴出资余额的替

任有限合伙人，以及/或（2）向所有非违约合伙人提供在该违约合伙人的认缴出资余额的范围内根据各该非违约合伙人之认缴出资余额比例增加各自认缴出资余额的机会（包括有权在任何其他非违约合伙人放弃行使该增资权利时，按照其余的非违约合伙人的认缴出资余额比例承担该非违约合伙人的相应份额）。普通合伙人应在必要时就此对本合同附件一进行修订，以反映根据本条所约定对合伙人和认缴出资所作的任何变更。

违约合伙人无权参与有限合伙人在本合同或《合伙企业法》或其它有关适用法律下有权作出的任何表决、同意或决定。

普通合伙人有权就违约合伙人的违约行为寻求任何其他法律救济。由此发生的所有成本及费用（包括律师费）应由本合伙企业承担。

3.5. 增加承诺投资额

经合伙人大会一致同意，各合伙人可以（但无义务）在合伙企业成立后增加对合伙企业的承诺出资额（下称“增加投资”）。

第四条 资本账户和费用

7

4.1 托管账户

执行事务合伙人应代表合伙企业与有关银行就开立和管理托管账户的事宜签署账户托管协议，所有与合伙企业投资项目有关的现金流转都只能通过该托管账户进行，且仅能投资于本协议第2.5条所述的相关业务领域。

4.2 费用

合伙企业应承担的费用包括：

(1) 支付给普通合伙人的管理费（见下文本协议第12.1条的定义）； (2) 本协议第4.1条所述托管帐户发生的相关费用；

(3) 合伙企业项目投资、业务运营所需的会计师、评估师、律师等中介服

务费用；

(4) 其它经合伙人大会同意的应由合伙企业承担的费用。

第五条 合伙人大会

5.1 合伙人大会的法律地位

合伙人大会由全体合伙人参加，是合伙企业的最高权力机构。

5.2 合伙人大会的职权

合伙人大会有权对合伙企业的下列重大事项做出决议：

(1) 改变合伙企业的名称；

(2) 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； (3) 对本合伙协议进行修改； (4) 更换执行事务合伙人；

(5) 处分合伙企业所拥有的不动产；

(6) 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

(7) 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员及其薪酬和任免、

奖惩的条件：

(8) 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质和出资； (9) (10) (11) (12) (13) (14) (15) (16)

有限合伙人向合伙人以外的其他人转让其在合伙企业的财产份额； 对合伙人除名； 新的合伙人入伙： 合伙人的退伙；

同意普通合伙人同合伙企业进行交易； 有限合伙人变更为普通合伙人； 解散合伙企业；

合伙人增加或减少对合伙企业的投资；

8

(17) 决定合伙企业管理机构的设置、制定规章制度、决定合伙企业管理人(18) (19) (20) (21) (22)

5.3 合伙人大会会议

合伙人大会会议由执行事务合伙人负责召集并主持。执行事务合伙人不能履行或不履行职务，由半数以上合伙人共同推举一名合伙人（或委派其代

表）负责召集并主持。合伙人大会会议每年召开一次，但经合伙人提议，科召开临时合伙人会议；如执行事务合伙人认为适当，可自行决定不召开年度合伙人大会会议或临时合伙人会议。合伙人大会会议的召集人须提前十五（15）日以电话、传真或邮寄等方式通知各合伙人，告知其合伙人大会会议召开的时间、地点、需表决事项等内容。

5.4 通知和议程

执行事务合伙人应于所有合伙人会议召开前十五(15)天（或所有合伙人同意的更短时间）将会议通知送达每一位合伙人。该通知应写明会议的时间、地点，包括会议上讨论事项的详细议程，以及为认真和充分考虑议程中每一事项所需要的所有报告、文件及其他相关或必要的资料。

5.5 法定人数

合计持有实缴出资总额三分之二及以上的合伙人参与会议方位有效会议。除非本协议另有规定，未达到法定人数的合伙人会议作出的决议无效。任何合伙人在接到合伙人会议的通知后，既不亲自出席会议，也不委派代理人出席会议，视为该合伙人同意本次合伙人会议的所有决议事项。

员的人选；

批准通过合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案； 合伙企业分支机构的设立和关闭； 处理合伙人之间的利益冲突；

国家法律、法规或本协议规定的其它重大事项；

需要合伙人大会决定或有关本合伙企业经营的其他重大事项。

9

5.6 电话参加会议

合伙人可以使用视频会议或使参加合伙人会议的所有人士能相互听见对方的类似通讯设备参加会议，以该等方式参加会议应构成亲自出席该合伙人会议。

5.7 代理人

任何合伙人无法参加合伙人会议的，可以书面委托代理人代表该合伙人参加会议。被授权的代理人应具有该缺席合伙人同样的权利和权力。

5.8 投票

合伙人可亲自出席、委托代表出席或通过电话出席合伙人会议和投票。对合伙企业的事务实行一人一票的表决方式。

5.9 表决

5.9.1 下列事项应经全体合伙人表决一致通过：

(1) 改变合伙企业的名称；

(2) 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； (3) 处分合伙企业所拥有的不动产；

(4) 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

(5) 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员及其薪酬和任免、

奖惩的条件：

(6) 决定新的合伙人入伙： (7) 决定合伙人的退伙；

(8) 批准同意普通合伙人同合伙企业进行交易； (9) 批准有限合伙人变更为普通合伙人； (10) 决定解散合伙企业；

(11) 对本合伙协议进行修改；

(12) 决定合伙企业管理机构的设置、制定规章制度、决定合伙企业管理人(13) (14) (15) (16) (17)

员的人选；

批准通过合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案； 更换执行事务合伙人；

实施任何债权融资、借款、其他举借外债或对外担保行为； 从事本协议第2.5条所述经营范围以外的业务；

需要合伙人大会决定或有关本合伙企业经营的其他重大事项。

10

百度搜索“77cn”或“免费范文网”即可找到本站免费阅读全部范文。收藏本站方便下次阅读，免费范文网，提供经典小说综合文库基金有限合伙协议(2)在线全文阅读。