《公司概论》——案例分析(30个)(4)

柯达获得了中国政府的特许使自己的产品有了成本上的优势，这是柯达履行“98协议”的投资回报，其它的同业，包括爱克发、柯尼卡、乐凯等企业都只能在允许的条件下开展竞争，而富士通过走私进行的降价风潮竟然使得连在中国市场享有优势的柯达都难以接受，更不要说其它的未获主动权的感光材料企业了。俗话说“众怒难犯”，富士的低价倾销就结结实实地捅到了马蜂窝上，于是一场无可避免的危机悄然而至。

正所谓“黑云压城城欲摧”，富士一系列的失误引发了巨大的危机，甚至就连富士最后的挣扎也遭到了柯达的釜底抽薪。作为同行，柯达了解一些走私胶卷的渠道并提供给了中国政府，富士的销售和市场位置随着打击走私力度的加强而越发脆弱。此时柯达亚太区主席兼总裁安瑞的话在日本人耳中恐怕格外不怀好意：“柯达公司是实实在在、真真正正在中国的生产厂商，我们的全线生产都是在中国进行的。同时，我们还有一个清清楚楚、干干净净，并且是可以拿到台面上来的分销体系，当客户拿到这些产品时，很清楚这些产品是从哪里来的，很放心。”

柯达全球副总裁叶莺对外宣称：柯达对珠海真科的“灰色行为”早就有所耳闻，珠海真科以前的“不规范运作”伤害了柯达。 乐凯对此也极为不满，早就收集了有关真科的“违规资料”，并上报国家经贸委。“在我们看来，富士与中港照相本来就是一家。”“中港照相参与走私，富士难脱干系！”富士使自己成为了众矢之的。

此时的富士，本该紧急采取危机公关战略，力争平息危机，将危机可能带来的损害降低到最小限度，以保住自己苦心经营多年的中国市场。可是令人遗憾的是，在其涉嫌走私已经是公开的秘密的前提下，富士居然未采取任何的危机公关策略，而是在珠海真科东窗事发后，欲把自己推个一干二净。

对于富士涉嫌走私事件，富士(中国)副总经理小泉雅士称，无论是富士总部还是富士(中国)，都从来没有给珠海真科投过一分钱；实际上珠海真科只与富士总社的代理商有关；有关“走私”的传闻与富士公司无任何瓜葛。可是调查表明，在中港照相的旗下，竟有十几家“富士”名号的公司，如果仅仅是代理关系，富士凭什么让中港照相挂这么多自己的招牌？

感光业一位知情人士说：“富士这次把自己推得一干二净，它越是这么说，越是等于在挖坑埋自己，怎么可能呢，这种千丝万缕的联系谁都看得到。”

在证据明显，中国政府对此已经做出反应时，富士采用的拍屁股走人的善后办法又是一次严重的错误，而错误的代价是什么呢？据有关权威人士表示，在已经加入世贸组织的中国，富士的这次走私事件虽然不会让富士退出中国市场，但是，有一点是肯定的，今后富士的产品要进入中国，可能会付出比以往更大的代价。

问题：富士公司应采取什么对策进入中国市场？

案例19：ＴＣＬ收购乐华达成秘约？

日前一个名为“数码乐华”公司的注册成立，顿时使ＴＣＬ和乐华两家企业的关系再次变得扑朔迷离。

从广州市政府有关方面证实，5月29日在广州经济开发区注册成立的数码乐华公司，其股权比例分别为ＴＣＬ集团控股70％、科学城控股30％；其中，“既出基地又掏品牌”的乐华集团竟然在新公司中未占得半点股份，颇为意外。 有业内人士认为，“数码乐华”的出世可能意味着ＴＣＬ与乐华已经在背后达成了并购协议，同时，广州市政府与两家企业的关系也异常微妙。

尽管新注册的数码乐华对公司的成立和其股权架构的组成结构都非常低调，但经记者多次采访调查后证实，此间公司已经正式收归于ＴＣＬ集团旗下，“数码乐华”改姓ＴＣＬ已是必然。据核实，新成立的数码乐华公司，ＴＣＬ占70％的股份，另外30％的股份出资方并不是乐华，而是另一家上市公司科学城。

据了解，目前数码乐华公司在广州经济开发区正式注册后，虽然乐华并不占有其任何股份，但其所使用基地、厂房以及公司名称均为乐华公司所持有。并且有关人士证实，今后数码乐华未来的主要经营产品也将围绕消费电子为主，其中包括彩电业务在内的黑家电产品。

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昨日，广州经济开发区管委会的有关人士再次向记者证实了这一公司的存在，但有关方面却以“不能对外宣传”为由拒绝了记者对该公司的进一步采访。事后，更有相关人士致电记者，希望不要对此事进行报道，使原本已经很复杂的公司背景更加扑朔迷离。

其实，ＴＣＬ收购乐华的传言一直可以追溯到去年的11月份，当时面对“资金链断裂”、“彩电滞销”、“职员停工索薪”等种种危机，乐华电子信息产业集团董事长吴少章多次向媒体透露，乐华即将与国内一家“巨无霸”彩电企业合作，业界分析所谓的“巨无霸”企业应该就是ＴＣＬ集团。此后，收购论、合并论和合资成立新公司等几种对双方合作的猜测，更是在业界不胫而走；直至今年4月份，ＴＣＬ和乐华的高层都否认了双方在进行“实质性接触”后，传言才宣告平息。但是仅仅一个月后，“数码乐华”的正式注册，再次打破僵局，为并购之说打上问号。 一家与乐华有着如此紧密关系的公司却没有任何名义上的乐华股份，是否意味着ＴＣＬ收购乐华已经在背后达成了什么协议，这立即引起了业界对此事件的特别关注。有法律人士认为，虽然如果由ＴＣＬ注册一个叫做“数码乐华”的公司原则上只要工商部门通过就可以成立，但鉴于ＴＣＬ和乐华之间的关系，这个新公司的成立很可能也暗喻着双方之间合作的进展。

ＴＣＬ为何牵手科学城成立“数码乐华”？这成为业界对此事的另一关注焦点。据了解，科学城的前身是乌江电力，2002年10月由广州凯得控股收购，而作为广州开发区管委会下属的七大总公司之一，广州凯得控股是广州开发区管委会的国有独资企业。所以，广州凯得更上一层的管理机关，应该是广州市政府；而ＴＣＬ牵手科学城，其实更像是ＴＣＬ与广州市政府之间的合作。同时有消息透露，就“数码乐华”所使用的基地问题，乐华原本是该基地的大股东，但是后来因为款没有及时到位，所以现在广州生产基地的大股东就成了广州市政府。从这点上来说，新公司用以前这块基地似乎也合情合理。并且此前也有传言，对广州市政府来说，最不愿意看到乐华的归宿是被外地企业所并购。从现实的状况来看，ＴＣＬ作为具有相当实力的省内企业，再加上与乐华大股东香港长城集团的深厚渊源，应该是政府愿意看到的购并者。

但是，政府方面对数码乐华的投入，使得ＴＣＬ与乐华的合作变得异常复杂，因为广州市政府同样拥有乐华部分股权，所以李东生究竟是会联手“老朋友”吴少章，还是更中意拥有强大背景优势的广州市政府，现在依旧是个谜。

问题：你认为TCL收购乐华，新公司股权结构藏玄机？政府是否卷入“三角恋情”？

案例20：大股东互相揭短

民生证券有限责任公司是国内首家由民营资本占主体地位的全国性综合类券商，这样的券商竟然在管理上暴露出了问题。6月10日，民生证券监事会通过媒体发表“严正声明”，称民生证券有限公司将对其印鉴实行“特殊时期印鉴管理办法”。 两个董事会打架

据透露，民生证券股东之间的矛盾由来已久，以民生证券董事长席春迎为代表的老管理层，和以中国泛海控股有限公司为代表的大股东之间矛盾不断。

民生证券主要由中国泛海控股有限公司、中国船东互保协会、山东省高新技术投资公司、新乡白鹭化纤集团有限责任公司、河南省莲花味精集团有限公司等组成。其中中国泛海控股有限公司、中国船东互保协会两大股东的实际控制人都为卢志强。

老管理层与大股东新老双方真正展开正面交锋是从5月12日。当天一大早，由中国泛海控股有限公司、中国船东互保协会所推选出的新一届董事会，宣布以席春迎为代表的现任董事会已被股东大会终止，准备交接工作。而现任董事会及管理层认为，新董事会的产生根本不合乎相关法规，对其不予理会。从此，公司陷入两个董事会的局面，各项事务陷入无序状态。

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6月10日，民生证券监事会发表声明，凡属民生证券有限责任公司对内对外发生的所有事项的公章使用，均实行双人签字，共同负责，除加盖公章外，还必须具有席春迎（董事长）、钟金龙（总经理）二人同时签字方为有效。 双方互相揭短

据悉，以第一大股东中国泛海为首的股东质疑公司董事会滥用股东资金、不合理分配法定公积金和风险准备金，以此为由改组董事会。而以席春迎为首的董事会及管理层，不承认“新一届董事会”。民生证券的股东南阳金冠、莲花味精、花园集团等表示，中国泛海名义投资民生证券2.4亿元，又利用中国船东互保协会的名义投资民生证券1.2亿元。但于2002年2月26日即注册资金到账当日，中国泛海便以与其同一法定代表人的光彩事业投资集团有限公司的名义，要求民生证券将这笔3.6亿元资本金质押于银行，从银行贷款3.6亿元人民币，并于次日上午划走这笔资金，此举已经涉嫌抽逃资本金，并称中国泛海达到了“分文不出”即成为民生证券大股东的目的。

此外，中国泛海除其名义上已经拥有的18.716%和以中国船东互保协会名义拥有的9.358%的民生证券股权外，还收购其他小股东的股权，致使其目前名义持有民生证券的股权比例接近50％，这种行为也违反了中国证监会关于“单个股东直接或者间接向证券公司投资的总金额不得超过该证券公司注册资本的百分之二十”的规定。 证监会介入调查

5月底，“民生证券”现任董事会以及部分股东，由于不满大股东中国泛海的种种行为，已经联合署名向证监会提交了《民生证券有限责任公司部分股东关于中国泛海等单位变相抽逃资本金等问题的有关报告》。随后证监会根据报告内容下发了《关于民生证券有限责任公司有关报告的复函》。在证监会的复函当中明确提出，民生证券的日常工作暂时由席春迎、钟金龙负责。与此同时，北京证管办进驻公司对具体情况进行调查。

“中国泛海”旗下的上市公司“光彩建设”董秘陈家乐对记者表示，“光彩建设”的法定代表人与“中国泛海”的代表人都是卢志强。他自己对“民生证券”纠纷有一点了解，“中国泛海”是一家非常正规的公司，旗下还有上市公司，不会不按牌理出牌，不会作出像一些方面所称的那些违规行为。

问题：中国泛海是否存在着违规抽逃资金、违规收购民生证券股权、侵害其他股东的正当权益等行为呢？

案例21：“深深房”诠释尴尬的中国上市公司治理模式

1999年7月，叶环保与吉林省恒和企业集团董事长孙宏伟协商，将深深房持有的1850.75万股吉林制药股份有限公司(000545，时称吉制药A，后更名恒和制药)法人股转让给“吉林省明日实业股份有限公司”（占吉制药A总股本的13.64%），转让价为每股2.24元人民币（该公司上一年底每股净资产价格）。 孙系吉制药A董事长，有关资料显示，他也是“吉林省明日实业股份有限公司”实际控制人。

7月6日，深深房资产管理部经理端然代表深深房与受让方签署了股权转让意向书，两天后深深房收到对方以其他公司名义支付的定金200万元人民币。

在7月12日深深房董事会上，与会8名董事签署了同意该股权转让的决议。当时，董事庄创辉对合同中“甲方(深深房)需要将此合同报国资管理部门审批，并要在三个月内办理完审批手续；因审批原因使合同不能执行，甲方在10天内退回乙方已支付款，并赔偿已支付款每天0.3?的违约金”提出异议，但董事会最终没有采纳这个意见。正是这一条款，事后给叶环保及深深房带来了惊天之变。

7月22日，双方在深圳签订了正式股权转让合同。7月28日，受让方又以其他公司的名义延期支付了首期转让款1000万人民币。9月，深深房董秘梁煦接手办理上述股权转让的国资办审批事宜。

然而，10月上旬，孙宏伟带吉制药A董秘郭莹来深深房，称受让方“吉林省明日实业股份有限公司”的注册申请没有获批，当地工商部门只批准他们注册成立了“吉林省明日实业有限公司”，双方商定的股权转让，只能以这家公司的名义执行。

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公诉人称，叶环保随即通知端然与受让方重新签订了该合同，内容与7月22日合同内容完全相同，仅受让方名称不同。

11月3日，深圳国资办同意深深房以每股2.24元人民币的价格转让吉制药A法人股。此时，获批时间比合同约定的时间晚了11天。12月20日，受让方以深深房没有在三个月内办理好股权转让审批手续构成违约为理由,将深深房告上法庭，要求返还1200万元转让款和相应违约金。

2000年5月19日，深深房以本公司已经与原告协商、双方有意庭外和解需要一定时间为由，向法院提出延期20天开庭的申请。

当天，叶环保收到吉林省地王公司给付的300万元人民币。外人不知地王公司提供给叶的300万元是什么款，叶环保称是孙委托他理财，并在地王公司追讨这笔款项时将钱还给了对方。但是，正是这笔钱使叶踩上了又一颗“定时炸弹”。

6月22日，深深房再次收到法院要求6月30日到庭应诉的传票。6月27日，叶环保召集深深房总经理陈武华、董事彭乃店、董秘梁煦、参加应诉的端然、受委派协助诉讼的深圳建设控股公司法律部经理温成金等人商量对策。 有证言称，此次会议上，叶环保没有提到1999年10月与原告重新签订的合同，只谈深圳市国资办办事拖拉使深深房确实违约、法院肯定判决深深房败诉、只有与对方实行庭外和解等问题，“误导”其他领导做出倾向于降低股价接受调解的决策。梁煦说，当时向叶陈述了深深房可以胜诉的理由，叶不予理睬。温成金证言称，6月30日庭审后，他向带队应诉负责人、深深房总经济师王军昭提出庭审情况有利于深深房胜诉、不应接受对方调解，而叶环保得知后，拒绝与温通话。

7月3日，深深房与受让方达成协议，将股价从每股2.24元降到每股1.60元，双方再次签订股权转让协议书，受让方付清了所欠余款1761.2万元。由于转让价下调，深深房遭受了1184.48万元损失。

如果不是在权威的证券财经类杂志上读到深深房的故事,笔者会以为在看一篇精彩的现代商业小说。

主人公叶环保的经历非常传奇,却也很有代表性,从中国首位通过竞聘上岗的董事长，到第一个被以内幕交易罪起诉的上市公司董事长。在目前的商海中沉浮的人,很多都会有从头戴光环到手戴金环的锐变,不同的是,正面人物历经风雨终见彩虹,反面人物罪责难逃恶冠满盈。叶环保是正面人物还是反面教材呢?根据一审的结果,似乎可以将其定性为反面教材,不过,根据叶环保并没有认罪,而他的律师还会有进一步的努力,所以目前似乎还不宜盖棺定论。

该案之所以引起人们的广泛关注,是因为其判决结果能否成为一个判例,将对国有控股上市公司的管理机制及其监管乃至整个证券市场产生巨大的影响。

在这里,笔者并不想去探究谁是谁非,只想问一问,董事会是做什么的?在股份有限公司（包括上市公司）和大的有限责任公司中，由股东大会既任命董事，组成董事会，又任命由股东代表出任的监事，与职工代表选举的监事组成监事会。这在中国公司治理结构中是比较常见的现象。由董事会制定战略决策和任命总经理为首的管理层，由监事会监督董事和总经理。这实际上是一种双元委员会制，既不同于英美的单层委员会制，也不同于德国的双层委员会制。 但是,中国“拿来主义”式的借鉴,往往会忽略历史发展的本来脉络,兴冲冲地贯彻下去,却得到了类似与“南桔北枳”的尴尬,不知道该案是否就是一个活生生的例证?本来应该由集体所做的决定,在少数人(就1个人)提出异议之后,在董事长的坚持下,董事会最终同意了董事长的决定,如果事情顺利,那么自然是风平浪静,可偏巧天有不测风云,而且越来越不可开交,直到诉诸法律。

于是一些极为尖锐的问题也随之浮出水面,作为一个董事长能竞聘上岗的上市公司而言,深深房在公司治理结构方面应该是有些过人之处的,然而,此次诉讼事件的发生,让人们看到,显示没有想象中那样美好,于是忍不住要问,经历了10年多的发展,中国的上市公司究竟有没有一个完善的治理结构?董事会究竟是公司的最高决策层还是董事长的一言堂?管理层决策权在谁?责任又由谁来承担?中国的上市公司中,有几家在公司的管理模式上是成功的?中国的企业究竟需要集体智慧还是个人英雄?

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叶环保可能是遭遇了过度权利与过大责任的尴尬,事实上中国的企业家都在遭遇着类似的尴尬,不同的是,有的人尴尬在风平浪静中烟消云散,有的人的尴尬则在不测风云中无所遁形。他们的幸运缘于制度的缺失,他们的悲哀同样缘于制度的缺失。

在他们慨叹“成也萧何败也萧何”时候,利益与上市公司的业绩、二级市场表现都密切相关的投资者能慨叹什么呢?呼吁尽快建立完善的公司治理制度虽然有些空洞,但是作为更加无奈地投资者来说,又能如何呢?

案例22：中国彩电反倾销突起内讧

自5月23日美国国际贸易委员会就我国向美国出口的彩电是否造成倾销举行第一次听证会后，长虹、厦华、海尔

联手中国机电产品进出口商会出面“应战”，创维、TCL、康佳、海信各自聘请律师应诉。中国彩电企业在美遭遇“反倾销”指控后，业内人士普遍认为中国彩电企业应联合起来。但实际上，由于中国各大彩电厂家在反倾销诉讼案中被触及的利益各不相同，中国彩电企业在“攘外”的同时仍旧未忘内讧。 两大阵营对垒

中国彩电在美国遭遇反倾销后，中国机电产品进出口商会迅速在北京召开紧急会议。此次会上，各家彩电巨头均原则上同意了由商会牵头，各巨头共同聘请律师来应对美国的反倾销调查。

但联合阵营很快就出现了分裂。本月中旬，创维召开新闻发布会公开表示：创维正在和海信、TCL、康佳等企业秘密接触，以共同聘请律师应对美国反倾销诉讼。负责出口的创维董事局副主席刘辉阳称：由于创维去年在美国市场出口量很小，而且我们也有确凿证据证明没有对美倾销，被列入反倾销名单绝对是冤枉的，因此创维只会联合那些没有在海外倾销的彩电同行共同应诉。

创维炮轰长虹不久，长虹、厦华相继单独聘请美国律师应诉，中国彩电企业的“联合阵营”正式破裂。随着反倾销调查的进展，两大阵营对垒的格局日趋明朗：此前曾有产品大量出口美国的长虹、厦华、海尔3家企业联手中国机电产品进出口商会，共同聘请美国一家律师所为共同诉讼代理人，而出口美国数量较大的创维、海信、TCL等企业则形成另一阵营。创维、TCL等企业高层均曾表示，自己被列入彩电反倾销名单是冤枉的，应区别对待。 长虹急发声明

各方锋芒直指长虹，长虹所受的压力可想而知。昨天，长虹给本报记者发来声明，称长虹受到了不公正的待遇。 长虹在声明中称，在中国彩电遭遇美国反倾销事件中，个别企业发表言论缺乏应有的谨慎和立场，伤害民族利益，也未顾全大局。

长虹新闻发言人刘海中昨天称，美国市场是中国彩电企业国际化进程无法绕过、无法回避的主流市场。此次反倾销针对的是整个中国彩电企业，而非某一个企业，其影响决不仅限于申诉年限，而将长期影响中国彩电企业的国际化战略和进程。长虹目前正从各方面作出相应准备，全力参加应诉。中国彩电企业一旦胜诉，受益的不仅包括彩电企业在内的所有中国制造业，而且还包括日本、韩国以及台湾、香港等地区的相关产业。 利益造成分歧

据一位业内人士分析，中国对美彩电出口目前主要集中在几个企业，其他彩电企业涉案数量很少，并且各家出口美国的价格差别很大。因此中国企业如果应诉成功，也不排除个别企业被征收反倾销税。而一旦中国企业应诉失败，各彩电企业被征收的反倾销税会各不相同，甚至分摊的诉讼费都不一样。由于中国各大彩电厂家在反倾销中利益不同，因此很难拧成一股绳。

参与此次反倾销案的北京世嘉律师事务所高琳律师告诉记者，并非因为中国产品价格低廉就容易遭受反倾销，反倾销只是一个贸易手段，美国对加拿大、欧洲的产品都有反倾销。而中国本次涉案9家企业由于彼此都是竞争对手，因此会分别应诉，甚至形成不同阵营。这次反倾销纠纷影射出中国企业的国内竞争，每个企业都是代表自己、保护自

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