企业手册

企业登记注册类型（公司类型的划分）

第一条 本规定以在工商行政管理机关登记各类企业为划分对象。其他经济参照本规定执行。

第二条 本规定以工商行政管理部门对企业登记注册的类型为依据，将企业登记注册类型分为以下几种： 内资企业：包括国有企业，集体企业，股份合作企业，联营企业，有限责任公司，股份有限公司，私营企

业，其他企业;

港澳台商投资企业：包括合资经营企业（港澳台资），合作经营企业（港澳台资），港澳台商独资经营企业， 港、澳、台商投资股份企业：包括中外合资经营企业，中外合作经营企业，外资企业，外商投资股份有限

公司。

第三条 国有企业椒指企业全部资产归国家所有，并按《中华人民共和国企业 法人登记管理条理》规定登

记注册胡非公司制胡经济组织。不包括有限公司仲胡国有独资公司。

第四条 国有企业是指企业资产归集体所有，并按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注

册的经济组织。

第五条 股份合作企业是指以合作制为基础，由企业职工共同出资入股，吸收一定比例的社会资产投资组

建，实行自主经营，自负盈亏，共同劳动，民主管理，按劳分配与按股分配分红相结合的一种集体经济组织。

第六条 联营企业的指两个及两个以上相同或不同所有制性质的企业法人或事业单位法人，按自愿平等互

利的原则，共同投资组成的经济组织。

第七条 有限公司是指根据《中华人民共和国登记管理条例》规定登记注册，由两个以上，五十个以下的

股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。

有限责任公司包括国有独资公司以及其他的有限责任公司。

国有独资公司是指国家授权的投资机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。 其他的有限责任公司是指国有独资公司以外的其他有限责任公司。

第八条 股份有限公司是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，其全部注册资本由

等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。

第九条 私营企业是指由自然人投资设立或由自然人控股，以雇佣劳动为基础的营利性经济组织，包括按

照《公司法》、《合伙企业法》、《私营企业暂行条例》规定登记注册的私营有限责任公司。私营股份有限公司。私营合伙企业和私营独资企业。

私营独资企业是指按《私营企业暂行条例》的规定，由一名自然人投资经营，以雇佣劳动为基础，投资者对企业债务承担无限责任的企业。

私营合伙企业是指按《合伙企业法》或《私营企业暂行条例》的规定，由两个人以上自然人按照协

议共同投资、共同经营、共负盈亏、以雇佣劳动为基础，对债务承担无限责任的企业。

私营有限责任公司是指按《公司法》、《私营企业暂行条例》的规定，由两个以上自然人投资或由自然人控股的有限责任公司。

私营股份有限公司是指按《公司法》的规定，由五个以上自然人投资，或由单个自然人控股的股份有限公司。

第十条 其他企业是指上述第三条至第九条之外的其他内资经济组织。

第十一条 合资经营企业（港或澳、台资）是指港澳台地区投资者与内地企业依照《中华人民共和国中外

合资经营企业法》及有关法律规定，按合同规定的比例投资设立、分享利润和分担风险的企业。

第十二条 合作经营企业（港或澳、台资）是指港澳台地区投资者与内地企业依照《中华人民共和国中外

合作经营企业法》及有关法律规定，依照合作合同约定进行投资或提供条件设立、分配利润和分担风险的企业。

第十三条 港、澳、台商独资经营企业是依照《中华人民共和国外资企业法》及有关法律的规定，在内地

由港澳台地区投资者全额投资设立的企业。

第十四条 港、澳、台商投资股份有限公司是指根据国家有关规定，经外经贸依法批准设立，其中港、澳、

台商的股本占公司注册资本的比例达25%以上的股份有限公司。凡其中港、澳、台商的股本占公司注册资本的比例小于25%的，属于内资企业中的股份有限公司。

第十五条 中外合资经营企业是指外国企业或外国人与中国人内地企业依照《中华人民共和国中外合资经

营企业法》及有关法律规定，按合同规定的比例投资设立、分享利润和分担风险的企业。

第十六条 中外合作经营企业是指外国企业或外国人与中国人内地企业依照《中华人民共和国中外合作经

营企业法》及有关法律规定，依照合作合同约定进行投资或提供条件设立、分配利润和分担风险的企业。

第十七条 外资企业是指依照《中华人民共和国外资企业法》及有关法律的规定，在中国内地由外国投资

者全额投资设立的企业。

第十八条 外商投资股份是有限公司是指根据国家有关规定，经外经贸部依法批准设立，其中外资的股本

占公司注册资本的比例达25%以上的股份有限公司。凡其中外资股本占公司注册资本的比例小于25%的，属于内资企业中的股份有限公司。

第十九条 本规定由国家统计局会同国家工商行政管理局负责解释。

第二十条 本规定自颁布之日起施行，国家统计局和国家工商行政管理局一九九二年制定的《关于经济类

型划分的暂行规定》同时废止。

有限责任公司相关知识

一、有限责任公司简介

1、有限责任公司的定义

有限责任公司，是指根据法律规定的条件成立，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

2、有限责任公司的法律特征

有限责任公司是一种资合公司，但也具有人合公司的因素，其法律特征主要有：

（1） 有限责任公司的股东，仅以其出资额为限的责任，对公司的债权不负直接责任。

（2） 有限责任公司的股东人数，有最高人数的限制。如我国《公司法》规定，有限责任公司由2个以上

50个以下股东共同出资设立。日本的有限公司法和英国的公司法也都规定股东总数不得 超过50人。有限责任公司的股东，不限于自然人，法人和政府都可以成为其股东。

（3） 有限责任公司不能公开募集股份，不能发行股票。我国《公司法》规定公司设立的方式有两种，

一种是发起设立，另一种是募集设立。对于有限责任来说，只能采取发起设立的方式设立，即公司总股本去部由发起人认购，公司由股东共同出资设立，不向发起人之外的任何人募集股份，也就是不能向社会公开募集股份，有限责任公司成立后，股东所持有的是载明其出资额的权利证书—出资证明书。这种出资证明书，不能像股票那样在证券市场上买卖。

（4） 有限责任公司兼有资合性和人合性。有限责任公司是将人合公司与资合公司的优点综合起来

的公司形式，有限责任公司的人合性表现在以下方面：

① 股东人数有一定的限制，一般为2人以上50人以下。

② 股东出资的转让有严格的仙限制，股东之间可以相互转让其出资，但股东向股东以外的人转让

其出资时，必须经过全体股东过半数同意，并且股东享有在同等条件下的优先购买权，同时还应在公司依法记载。 ③ 公司不得向社会集资。

④ 公司的经营情况，不需要向社会公开。 ⑤ 有限责任公司的集合性表现在：

A..股东对公司的责任只负有限责任，即以其出资为限对公司承担责任。

B.股东以货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等出资，但不得以信用和劳务出资。 C实行“资本三原则”.“资本确定原则”,指公司在设立时,必须在章程中对公司的资本总额作出明确的规定,并须由股东全部认足,否则公司不能登记成立,“资本维持原则”,指公司在其存续过程中,应经常保持与其资本相当财产,以防止资本的实质减少,保护债权人的利益,同时也防止股东对图利分配的过高要求,确保公司本身业务活动的正常开展.因此《公司法》规定:对股东出资实行严格监督即必须经注册会计师或注审计师验资并出具证明,公司必须弥补亏损和提取公积金、法定公益金后,按股东的出资法定程序进行.

D有限公司的组织比较简单.因其只有发起设立而无募集设立,程序上较为简化;可以由一个(国家出资)或几个以上的人发起;其组织也比较简单,可设一名或几名董事;股东人数少,规模较小的公司,还可以不设监事;股东会的召集方法和决议方法也简便易行,股东人少,规模小的公司,还可以不设股东会,根据有限责任公司的上述特特点可以看出,有限责任公司是我国国有企业实行公司制最重要的一种组织形式.

3、有限责任公司设立的条件 (1)股东符合法定人数.

有限责任公司的股东应为2人以上,50人以下.国家授权投资的结构可以设立国有独资的有限责任公司,也就是说.在特殊情况下,有限责任公司的股东可为一人.现有的国有企业符合《公司法》规定设立有限责任公司条件的,单一投资主体的,可改组为国有独资有限责任公司;多个投资主体的,可改组为有限责任公司.”国有企业改组为公司的实施步骤和具体办法,由国务院另行规定. (2)股东出资达到法定资本最低限额.

由于《公司法》规定公司的注册资本为在公司登记机关登记的主体股东实缴的出资额,并且规定了公司注册资本的最低限额,因此,有限责任公司的股东必须一次缴足所认缴的出资,在全体

股东的出资总额达到所要求的最低注册资本限额,公司才得以进行登记成立,有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额:以生产经营为主的公司为人民币50万元:以商品批发为主的公司为人民币50万元,以商品零售为主的注册资本最低限额需高于以上所定限额的,由法律\\行政法规另行规定.

(3)股东共同制定公司章程.

有限责任公司,必须要有章程.公司章程,是经公司全体股东同意,依法签定的规定公司组织和活动的根本准则。它从总的方面规定了公司的组织原则、业务活动范围、方式以及公司发展方向。有没有章程，是一个公司是否存在的标志。有限责任公司章程，必须经全体股东同意并签名盖章，报登记主管机关批准后，才能正式生效。

(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

公司的名称又称字号，是公司之间相互区别的标志。同时，公司要以自己的名义进行民事活动，从事经营生产，享受权利，承担义务，必须要有自己的名称，而且这种名称必须作为绝对必要的事项记载于公司章程。公司名称的确定并不是完全随意的。

公司不得使用下列名称：

①对国家、社会或者公共利益有损害的名称； ②外国国家（地区）名称： ③国际组织名称；

④以外国文字或汉语拼音字母组成的名称； ⑤以数字组成的名称。

除全国性公司外，公司不得使用“中国、中华”等字样的名称，而且公司冠以每一级行政区域地名的，由该级工商行政管理局核准。依法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样；依法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明“股份有限公司”字样。公司的名称一经登记就产生法律效力，公司即取得名称权。这种权利是一种排他性的使用权，他人如果假借公司名称进行活动时，公司有权禁止，并要求其赔偿公司因此受到的损失。有限责任公司要从事经营活动，也必须要有一定的组织机构，也就是对内管理公司事务，对外代表公司进行民事经营活动的常设机构或机关，但其组织机构应符合有限责任公司的要求，具体规定将会在有限责任公司的组织机构部分中讲到。 (5)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

生产经营场所是公司进行业务活动的所在地。没有一定的场所，公司就无法进行业务活动，他人也无法同公司进行业务联系和结算。

公司住所是指其主要办事机构所在地。有些公司组织庞大,分布广泛,在全国各地以至国外都设有分支机构,其中对整个公司统一管理,全权负责的核心机构即为该公司的主要办事机构,该机构所在地即为公司的住所.确定公司住所是为了实行国家有关机关对公司的行政管理,确定某些法律对该公司的适用以及便于他人与公司的民事往来和民事诉讼等.

公司的场所的范围要比公司住所范围广一些,公司场所除住所外,还包括公司进行各种业务活动的各个固定的点和设施.公司的住所只有一个;而场所则可能有多处/我过的公司,以其主要办事机构所在地为住所,这是公司章程的必备事项.

必要的生产经营条件是指公司必须的其他条件,比如生产企业需要有相应的厂房\\设备等,运输企业需要有相应的交通运输工具等,以及生产经营所需的有关技术和专业人员等.这是公司进行活动的基本条件.公司没有一定的必要条件,就无法从事经济活动,也无能力在市场上进行竞争.对于有限责任公司而言 要的生产经营条件除公司的注册资本外，主要是指其他的物资、技术和人员等条件。

4、公司章程 公司章程是有限责任公司设立的必备条件之一，它是经公司全体股东同意，依法签订的规定公司组织和活动的根本准则，是公司赖以生存和活动的基本依据。公司章程，有助于规范、结束有限责任公司的活动，也有助于国家机关对企业法人的管理和监督。有限责任公司章程必须载明下列事项：

A、公司名称和住所； B、公司经营范围； C、公司注册资本；

D、股东的姓名或名称； E、股东的权利和义务；

F、股东的出资方式和出资额; G、股东转让出资的条件；

H、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； I、公司的法定代表人；

J、公司的解散事由与清算办法；

K、股东认为需要规定的其他事项。有限责任公司章程，必须经全体股东一致同意，由股东在

公司章程上签名盖章。

5、公司登记 公司设立登记是指公司的主要事项上报公司登记机关审查，并领取营业执照。公司登记是有限责任公司获得法人资格的正式法定手续。公司登记在股东缴纳全部出资并经注册会计师或者审计师验资后进行，由全体股东指定的代表或者共同委托代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件.法律行政法规规定需要经有关部门审批的,还要提交批准文件,以便便国家可以对某些行业和专营的\\有特殊要求的公进行必要控制,经审查批准才能设立,以实施必要的监督.

公司登记机关通过对上报文件的审核.对符合《公司法》规定条件的,予以登记,发给公司营

业执照;对不符合(公司法)规定条件的,不予登记.公司营业执照签发日期,就是有限责任公司成立的日期.设立有限责任公司成立后设立分公司,应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记,领取营业执照.分公司不具有企业法人资格,可以依法独立从事生产经营活动,其民事责任由总公司即有限责任公司承担.

6、公司的组织经过机构 公司的组织机构是公司运行的根本。有限责任公司的组织机构主要有：股东会、董事会、监事会和经理。

（1） 有限责任公司的股东会

股东会是有限责任公司的权力机构，由全体股东组成，公司的一切重大事项都应由股东会来决定。股东会主要行使下列职权：

A、决定公司的经营方针和投资计划；

B、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

C、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； D、审议批准董事会的报告；

E、审议批准监事会或监事的报告；

F、审议批准公司的年度财务预算方案、结算方案； G、审议批准公司的利润分配方案和 补亏损方案； H、对公司增加或者减少注册资本作出决议； I、对发行公司债券作出决议；

J、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

K、对公司合并、分立，变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； L、修改公司章程。

股东会对外不代表公司，对内也不执行业务，但股东会是行驶权力的机构。股东会分定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开，没年至少开一次。

临时会议在必要是召开，由代表1/4以上表决权的股东，1/3以上的董事，或者监事提议。有限责任公司设立董事会的，股东会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持；有限责任公司不设董事会的，股东会议由执行董事主持。

召开股东会会议，应当于会议召开10日以前通知全体股东。股东会应对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的股东在会议记录上签名。股东会会议的议事方式和表决程序，除公司法有规定的以外，由公司章程规定。

股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须

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