红筹架构上市公司案例分析(0701)(3)

境内进行增资的，股权比例保持一致。

发行人、发起人股东与五名境外投资者于2008年2月5日共同签署《增资扩股合同》，约定由五名境外投资者认购发行人新增注册资本。同日，唯圣控股、天辰龙源、有限公司以及五名境外投资者共同签署《终止协议》，约定各方签署的《股份认购协议》、《独家业务合作协议》、《独家购买权合同》、《股权质押合同》、《借款协议》及其它涉及有限公司境外上市相关协议项下的权利义务终止。

七、威创股份的BVI架构（外汇登记事项见下文）

威创股份（002308）于2009年11月27日上市，境外自然人家族控制上市公司，境内自然人通过BVI持有上市公司股权结构未调整。

公司上市前的股权架构如下：

Ken Zhengyu HE(何正宇)为美国籍，何小远、何泳渝为香港居民，陈宇等55位自然人中大部分是境内自然人。

威创集团共有58 位自然人股东。威创集团自然人股东中包含有境内居民自然人，关于其境外投资行为是否须适用国家外汇管理局汇发【2005】75 号文办理外汇登记或补登记问题，国家外汇管理局广东省分局认为：“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。你

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公司函中所指威创投资公司、威创集团公司不属于上述“特殊目的公司”范畴，因此，无需办理特殊目的公司外汇登记”。

八、世联地产的股权架构调整（2005年前已办理外汇登记）

（一）调整前的股权机构

世联地产股权架构调整前，由注册于香港的世联中国持股100%。世联中国的股权比例如下：

序号 1 2 3 4 5 6 合计 姓名 世联兴业 罗守坤 梁兴安 张艾艾 周晓华 苏静 持股数量 385 25 25 25 25 15 500 持股比例 77% 5% 5% 5% 5% 3% 100% 其中世联兴业由实际控制人陈劲松和佟捷控制，两者均为香港居民身份。其余股东罗守坤、梁兴安、张艾艾、周晓华、苏静均为高管，其中苏静为香港居民，其他人为境内自然人。

（二）股权结构调整方案

设计股权调整方案时，具备香港居民身份的陈劲松、佟捷、苏静直接通过世联中国持有世联地产股份；而境内自然人高管则在境内成立两家持股公司，万凯华信和卓群创展，向世联中国收购其持有的世联地产股权；同时境内自然人高管退出世联中国股权。

万凯华信，有限责任公司，注册地深圳，注册资本为150万元，其中罗守坤出资75万元，占注册资本的50%；张艾艾出资75 万元，占注册资本的50%。

卓群创展，有限责任公司，注册地深圳，注册资本为150万元，其中周晓华出资75 万元，占注册资本的50%；梁兴安出资75万元，占注册资本的50%。

2007年3月16日，世联中国与万凯华信、卓群创展签订《股权转让协议》，向万凯华信和卓群创展分别转让其持有的世联地产有限140万元出资额（即世联地产有限14%的股权），转让价格分别为140 万元。股权转让定价依据为出资额，收购资金来源为自有资金。

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（三）调整后的股权机构

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