红筹架构上市公司案例分析(0701)(2)

四、誉衡药业股权结构调整（2006年返程投资，办理了境外投资外汇登记）

2010年6月23日，誉衡药业在中小企业板上市，境外企业股东通过其所有的境内公司，平价受让SPV持有的发行人60%的股权。

（一）取消红筹架构前的股权结构

其中誉衡国际为拟境外上市主体，BVI公司；誉衡有限为现境内上市主体，性质为外商独资企业。朱吉满、白莉惠、王东绪为境内自然人。BRIGHT LUCK、BRIGHT VISION、BRIGHT CAREER为BVI公司；CHINA GLORIA为开曼群岛

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公司；

（二）股权调整过程

1、誉衡国际逐步退出，保留誉衡有限的中外合资身份：2007年10月30日，誉衡国际转让其持有的誉衡有限60%股权给恒世达昌，后者为朱吉满、白莉惠等人控制的境内公司。股权转让为同一实际控制下，以注册资本定价，转让价款2280万元。收购资金来源为恒世达昌的股东投入。

2、引进外部投资者：2008年3月31日誉衡国际将持有的誉衡有限12%股权以市盈率法确定价格7800万元转让给健康科技；同日恒世达昌将持有的誉衡有限0.5%股权以净资产上浮一定比例的价格转让给朱吉满好友的公司百庚禹丰；上述收购资金来源均为自有资金。

健康科技为设立于香港的投资公司，与誉衡药业实际控制人无关联关系。 （三）调整后股权结构

最终股权结构中保留了BVI公司誉衡国际28%股权。

最初返程投资时誉衡国际收购誉衡有限的资金来源为向日本居民井関清借款。具体方式为2006年2月6日由朱吉满、白莉惠、王东绪与井関清签订《返程投资框架协议》，约定由井関清出资333.33万美元认购誉衡国际的优先股，后因誉衡国际取消境外上市计划，姑双方终止返程投资框架协议。2006年7月16日，朱吉满、白莉惠、王东绪再与井関清另签借款协议，约定上述认购优先股的

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资金转为给誉衡国际的借款，并再追加333.33万美元借款，年息10%，总借款中一半期限2年，另一半4年。截止目前誉衡国际已偿还500万美元，尚有166.67万美元未到期，故未偿还。

五、263网络返程投资架构的建立及废止（2006年初补办了境外投资外汇登记）

2005年，鉴于境内对增值电信行业的产业政策限制，公司建立了相关境外上市、返程投资的架构，拟于境外（美国）申请上市并于上市前进行了海外私募，2006年，公司拟申请境内中小企业板上市，废止了该架构。2010年4月23日，二次上会通过发审委审核。

（一）公司调整返程投资架构前的股权结构

其中“二六三股份”为后来的境内上市主体；二六三控股（Net263 Holdings Ltd）为注册于开曼群岛的境外上市主体，其股东包括控股股东Skyscaler（由昊天信业、海诚电讯、智诚网业的全体自然人股东，即李小龙、陈晨等12 个自然人100%控制）、Talor Nielsen Investment Ltd.（由武汉星彦全体股东100%控制）、Freepivot Ltd.（由利平科技全体股东100%控制）、Management（员工持股公司）；以及境外上市引入的战略投资者股东SAIF、Chinavest、Sycamore及T-venture。

境外上市主体“二六三控股”通过全资子公司BVI公司NET263 Ltd持股100%

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的境内外商独资企业“二六三信息”与后来的境内上市主体“二六三股份”签署业务重组协议，约定“二六三股份”按营业收入的一定比例向二六三信息支付相关服务及许可费用，最终达到二六三控股合并二六三股份报表，实现境外上市的目的。

（二）红筹架构调整过程

1、赎回四家海外机构投资者的股份：2007年5月15日至6月22日，二六三控股以回购股份方式对四家海外机构投资者的股份进行了赎回。赎回资金来源主要为海外机构投资者投入的资金。但由于赎回其中的SAIF所持的13.86%股权的资金不足，因此二六三控股引入新股东兆均创富，即，由SAIF向兆均创富100%控股的BVI公司Blossoming转让二六三控股的4.12%股权。

2、调整二六三控股股权结构：对部分自然人股东的股份进行了回购，并向部分自然人新发股份（向蔡明君等自然人新发股份的原因为筹集资金偿还海外机构投资者）。同时，二六三控股的大股东Skyscaler Ltd.将其持有的二六三控股股份转让给李小龙等12个自然人各自100%控制的12家公司。

3、境内交易安排的终止：自2006年1月1日起二六三控股与二六三信息解除前述交易协议。

3、股份公司的股权调整：为了还原真实的股权构成，2007年6月，本公司进行了股权调整，由昊天信业、海诚电讯与智诚网业将其持有的本公司的全部股权转让给李小龙、陈晨等12个自然人、利平科技、武汉星彦、兆均创富及其他自然人。

（三）废止公司境外上市、返程投资架构后的股权结构图

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股权调整完成后，进一步注销了二六三控股、NET263 Ltd及二六三信息。 二六三股份的红筹调整方案的特点在于，由于境外上市主体与境内上市主体并未股权联系，因此发行人层面的股权调整动作较小；此外由于退还海外机构投资者的资金不足，在退还资金时引入了新的股东。

六、启明星辰筹划红筹架构调整（未披露外汇登记事项）

2010年6月23日启明星辰（002439）在中小企业板上市。 （一）公司调整返程投资架构前后的股权结构

公司采用《独家业务合作协议》的协议安排，让境外上市主体唯圣控股100%控股的天辰龙源通过与启明星辰签订《独家业务合作协议》的方式将启明星辰利润转移到天辰龙源，从而实现境外主体唯圣控股上市的目的。境外上市唯圣控股及唯圣控股的境内全资子公司天辰龙源与境内上市主体启明星辰无股权关系。

（二）境外上市架构解除过程

因筹划境内上市，天辰龙与启明星辰的独家业务合作协议未履行；而境外上市主体唯圣控股中的外国投资者股东以相同比例直接参股启明星辰。

境外上市计划终止后，为兑现历史形成的员工股权激励计划，有限公司召开股东会并作出决议，同意由七名自然人和西藏天辰认购有限公司新增注册资本并成为有限公司股东，增资后的持股比例是按照与境外结构安排相同的持股比例在

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