19个蓝色光标投资并购案例深度解析(5)

提供服务的过程中进行交叉销售，进一步提升上市公司的市场份额。

15.6 收购后续

2012 年 12 月 27 日，蓝色光标发布关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的公告，披露本次 交易终止的原因系：自公司收到《反馈意见》以来，公司以及相关各方一直积极推进本次发行股份购买资 产的相关事宜。由于交易双方需根据反馈意见进一步完善交易方案，而交易双方最终未能就完善交易方案 的措施达成共识。为保护上市公司股东利益，交易双方经协商一致同意终止本次发行股份购买资产事宜。 在本次收购终止后，蓝色光标副总经理、董秘许志平告诉经济观察报的记者，在呈报收购方案后，证 监会例行询问如果年内不能完成增发收购，双方的业绩协议是否会延长，此时，分时传媒方面拒绝了蓝色 光标要求其延长业绩承诺的要求，“2012 年中我们开始谈判，按照 3 年的业绩协议标准，如果今年不能完成 收购，我们希望将业绩承诺期延长 1 年，遭到了对方的拒绝。”许志平说。 2013 年 12 月 20 日，联建光电发布公告，联建光电拟以现金及发行股份的方式购买何吉伦等 12 名交 易对方合计持有的分时传媒 100%的股权，并募集配套资金。交易对价为 86,000 万元。在业绩承诺方面， 分时传媒原股东承诺分时传媒 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年、2017 年经审计的归属于母公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 8,700 万元、10,000 万元、11,300 万元、12,200 万元和 12,800 万元。在业绩奖励方面，如分时传媒在承诺期内各年实际实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净 利润总和 5.5 亿元，则超额部分的 50%将作为奖金由分时传媒以现金方式支付给截至 2017 年 12 月 31 日的分时传媒管理层。另，联建光电本次交易的独立财务顾问、亦为蓝色光标长期合作的独立财务顾问华 泰联合证券。

2012 年 10 月份至 2013 年 12 月份这段时间里，蓝色光标正式实施营销传播服务行业“全产业链”布局和“国 际化”战略。蓝色光标分别（1）增持 46%的股权并控股了蓝色方略（占股 51%）、（2）分两阶段收购博杰 广告 100%股权、（3）收购英国 Huntsworth 公司 19.8%股权、及（4）收购 We Are Social 公司 82.84%股权。 通过收购，蓝色光标服务的领域覆盖了互联网广告、户外广告、平面广告电视媒体、影院海报、社交媒体 等。在回顾历次并购案例时，蓝色光标的并购能力日臻成熟。

在并购扩展及标的选择上，并购扩张主要是为行业和客户而扩张、为资源（自有的或管理的）而扩张、 为特定能力而扩张。而在标的选择的评判标准上，标的公司的行业地位、客户结构、公司组织、管理结构、 创始人心态、税后利润、增长驱动方式、正规化程度以及并购后预期协同效果等一系列指标。

在并购方式及支付方式上，蓝色光标已驾轻就熟，同时，也开始了以债务融资的方式支付交易对价（如 收购 We Are Social）。在并购资金的来源更加多元。

在并购整合方面，蓝色光标在每个标的上坚持“前端放开、后台管住”的策略，同时更加注重文化（图 腾）的整合。而在并购经验上，蓝色光标的管理层在接受媒体采访时，归纳中国式并购的几项经验：标的 业务清楚、业务互补、重并购弱整合、业绩承诺和激励。首项考察标的历史，末项激励标的未来，中间两 项考虑协同效应。” 在并购团队方面，蓝色光标似乎已经形成了合作比较默契的职业团队，主要有（1）公司投资部；（2） 财务顾问，华泰联合证券；（2）律师，中伦律所；（3）财经公关公司；（4）会计师，天职国际；（5）券商， 华泰联合证券；（6）评估师；（7）银行，浦发银行北京分行；（9）基金，如紫金投资、海富通基金等。

十六、蓝色光标合资及控股收购蓝色方略

蓝色方略（北京）咨询有限公司是目前国内最领先的活动策划、管理机构之一，客户以全球和国内中 高端企业为主，客户行业覆盖汽车、IT、奢侈品、快消、医疗、服装、能源等诸多领域。以大型活动、会议

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的策划管理为主营业务，配合展览展示、网络互动、高端培训、客户关怀、商务旅行等细分专业服务，蓝 色方略构成了以事件营销为核心的整合服务平台。

蓝色光标在控股蓝色方略共分两阶段完成，第一阶段，2010 年 8 月，蓝色光标与自然人合资设立蓝色 方略占股 5%；第二阶段，2013 年 4 月，董事会决定收购蓝色方略 46%股权。

第一阶段 蓝色光标合资设立蓝色方略

2010 年 8 月 4 日，公司全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司使用自有资金与自然人罗坚共同 投资设立蓝色方略。蓝色方略注册资本为 50 万元，其中上海蓝色光标品牌顾问有限公司出资 2.5 万元，占 蓝色方略注册资本的 5%；罗坚出资 47.5 万元，占蓝色方略注册资本的 95%。

第二阶段 蓝色光标收购蓝色方略 46%股权

2013 年 4 月 3 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过公司全资子公司上海品牌和公司子公 司上海励唐签订《股权收购协议》。上海品牌和上海励唐以自有资金共计 3,910 万元共同收购上海品牌参股 公司蓝色方略 46%股权。上海品牌出资 2,210 万元收购蓝色方略 26%股权；上海励唐出资 1,700 万元收购 蓝色方略 20%股权。收购完成后，公司子公司合计持有蓝色方略 51%的股权。

收购完成后，蓝色方略的股权架构为：

十七、蓝色光标收购博杰广告

博杰广告目前已经成功构建了以电视媒体广告承包代理为核心，以影院数码海报媒体开发和运营为增 长点，以媒介策划及市场研究为特色的业务格局，具有较高的市场影响力。博杰广告是中国广告行业内的 领先企业之一，2010 年和 2011 年均位居中国广告企业（媒体服务类）广告营业额排名第 6 名。同时博 杰广告经营的影院数码海报业务，以在全国 76 个城市的 571 个影院布设的 4,931 块数码海报屏为自有媒 体进行广告传播，在重点城市中心区的优质影院覆盖率高达 85%，是该领域绝对的领先者。 蓝色光标收

购博杰广告共分阶段完成。第一阶段，2013 年 2 月，公司先行以自有资金 17,820 万元对 博杰广告进行增资，取得了博杰广告 11%的股权；第二阶段，2013 年 4 月，公司董事会决定通过发行股份 及支付现金的方式购买博杰广告 89%股权，并募集配套资金。

第一阶段 蓝色光标增资获得博杰广告 11%股权

17.1.1 交易方案

《增资协议》约定，东方博杰将分别向西藏山南博萌投资咨询合伙企业（有限合伙）、西藏山南博杰投 资咨询合伙企业（有限合伙）及自然人李芃、李冰、李萌、刘彩玲转让其持有的西藏博杰 100%股权，转让 完成后，西藏博杰将由台港澳法人独资企业转变为一家内资有限公司。上述股权转让工商登记完成后，《协 议》生效，公司将根据《协议》的约定履行对西藏博杰缴纳增资款的义务。

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根据《协议》，公司以自有资金 17,820 万元对西藏博杰进行增资，增资完成后，公司持有西藏博杰 11.00% 的股权，西藏博杰的注册资本由 63.3520 万元人民币增至人民币 71.182 万元，超出部分计入西藏博杰资本 公积。增资前后股权结构变动：

17.1.2 定价原则

西藏博杰 2012 年的净利润为 194,710,641.51 元。根据西藏博杰的盈利能力及经营情况，经蓝色光标与 西藏博杰股东协商，参考市场同行业的估值水平，双方约定西藏博杰的作价为其 2012 年净利润的 8.32 倍， 即西藏博杰估值为 1.9471 亿元*8.32 倍=16.20 亿元。上市公司本次增资 1.732 亿元，因此占西藏博杰的股 权比例为 1.782 亿元/16.20 亿元=11%。

第二阶段 蓝色光标收购博杰广告 89%股权

17.2.1 交易方案

本次交易中，蓝色光标拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合 的方式购买李芃、刘彩 玲、博杰投资、博萌投资合计持有的博杰广告 89%的股权，并募集配套资金，其中：

1、向李芃支付 23,830,602 股上市公司股份和 3,720 万元现金对价以收购其 持有的博杰广告 40.05% 的股权；

2、向博杰投资支付 17,445,102 股上市公司股份和 16,280 万元现金对价以收购其持有的博杰广告 36.85%的股权；

3、向刘彩玲、博萌投资分别发行 5,583,827 股和 2,007,668 股上市公司股票 收购其分别持有的博杰 广告 8.90%和 3.20%的股权；

4、向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 53,400 万元。募集配套资 金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价 160,200 万元与本次融资金额 53,400 万元之和）的 25%。（在向特定对象发行股份募集资金使用中其中 20,000 万元将用于支付收购博杰广告股 权的现金对价款，20,000 万元用于补充上市公司流动资金，13,400 万元将用于进一步推进上市公司的外延 式发展战略。）

本次交易前，蓝色光标已持有博杰广告 11%股权，本次交易完成后，蓝色光标将持有博杰广告 100% 股权。

在本次股票发行方面，蓝色光标向李芃等 4 名交易对方，以 28.69 元/股发行股数合计为 48,867,199 股。 以 25.82 元/股向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 20,681,642 股。本次现金及发行股份购 买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增 加至不超过 472,278,482 股。

交易完成后的公司股权结构：

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17.2.2 定价原则

本次交易标的采用收益法和市场法评估。以 2013 年 2 月 28 日为基准日，博杰广告 100%股权的评估值 为 180,337.64 万元，89%股权评估值为 160,500.50 万元。经交易各方友好协商，博杰广告 100%股权的交易 作价为 180,000 万元，89%股权的交易价格为 160,200 万元。

17.2.3 业绩承诺及对价调整

博杰原股东承诺博杰广告 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经 常性损益的净利润分别不低于人民币 20,700 万元、 23,805 万元、27,376 万元、28,745 万元。

在博杰广告 2013 年、2014 年、2015 年任何一年截至当期期末累计实际利润均不低于截至当期期末累 计承诺利润的前提下，各方同意按照如下约定调整本次 交易拟购买资产价格：

（1）若博杰广告 2013 年、2014 年、2015 年实际利润合计超过 93,366 万元 （不含本数）（即 2013 年、2014 年、2015 年每年均按照以 1.8 亿元作为博杰广告 2012 年净利润基数、每年 30%的复合增长率计 算的三年净利润之和），则本次交易的拟购买资产价格调整为现作价的 1.25 倍，即 20.025 亿元；

（2）若博杰广告 2013 年、2014 年、2015 年实际利润合计在 85,781 万元（不含本数）至 93,366 万 元（含本数）之间（即 2013 年、2014 年、2015 年每年均按照以 1.8 亿元作为博杰广告 2012 年净利润基 数、每年 25%至 30%的复合增长率计算的三年净利润之和），则本次交易拟购买资产价格调整为现作价的 1.15 倍，即 18.423 亿元；

（3）若博杰广告 2013 年、2014 年、2015 年实际利润合计在 78,624 万元（不含本数）至 85,781 万元 （含本数）之间（即 2013 年、2014 年、2015 年每年均 按照以 1.8 亿元作为博杰广告 2012 年净利润基数、 每年 20%至 25%的复合增长 率计算的三年净利润之和），则本次交易的拟购买资产价格调整为现作价的 1.11 倍，即 17.7822 亿元。 17.2.4 交易角色 本次交易中，华泰联合证券的关联公司紫金投资（紫金投资与华泰联合证券同受华泰证券股份有限公

司控制）是本次交易对方博杰投资的有限合伙人，拥有博杰投资 19.98%的财产份额，本次交易完成后博杰 投资持有上市公司股份比例的上限将不超过 3.92%（募集配套资金前股权比例为 3.92%，募集配套资金后股 权比例为 3.74%）。

17.2.5 整合计划 上市公司对博杰广告的整合将继续秉承“前端放开、后端管住”的策略，即博杰广告在前端业务的开

拓、管理、维护和服务上，拥有很大程度的自主性及灵活性；在除业务外的其他后台管理上，由上市公司 统一管理，包括博杰广告在内的各子公司均需达到上市公司的统一标准。

在业务方面，（1）博杰广告的高管定期参与上市公司的执行委员会会议、业务经营管理会议，博杰广 告的高管及总监将定期参加上市公司的年度 AD 大会，博杰广告的员工将可登录蓝色光标线上分享平台共 享业务执行经验、团队优秀案例、员工培训资料等；（2）蓝色光标可将自身客户资源分享给博杰广告，同 时博杰广告可将自身客户资源推荐给蓝色光标实现客户资源的共享以及专业服务的优化。

在财务方面，上市公司的财务管理系统将嵌入博杰广告的日常经营管理中，上市公司集团财务部将委 派财务负责人至博杰广告，以实现在财务上对博杰广告的垂直管理。

在系统方面，上市公司将根据博杰广告的业务特点考量其纳入现有系统业务结构的匹配性，根据考量 结果选择将其直接纳入现有上市公司管理系统或为其量身打造特定的管理系统平台。

在人力方面，上市公司将保持博杰广告原有的业务团队及管理风格，并为博杰广告的业务开拓和维系 提供足够的支持。

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17.2.6 收购效应

博杰广告主要从事电视媒体广告承包代理和影院数码海报媒体开发和运营业务，与上市公司现从事的 公共关系、广告服务业务均是为客户进行企业形象塑造、产品品牌传播的重要方式。本次交易完成后，博 杰广告的资产和业务将纳入上市公司的平台架构内，这一架构有利于上市公司对现有的公关、广告业务进 行全面、系统的整合，有助于上市公司实现资源的优化配置，增强协同效应。本次交易有利于进一步提升 上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗 风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。

十八、蓝色光标收购英国 Huntsworth 公司股权

Huntsworth 是一家总部位于英国，在全球 32 个国家拥有 72 个主要办事处的公关和综合医疗通讯集 团。公司在伦敦证交所上市，证券代码为 HNT。公司重点提供消费、金融、公共关系、医疗和技术领域的 服务。

18.1 交易方案

2013 年 4 月 25 日，蓝色光标子公司香港蓝标以自有资金认购 Huntsworth 发行的 6,300 万新股，认购 价格为 58 便士/股，共计 3,654 万英镑（，折合人民币约为 3.5 亿元），认购完成后，香港蓝标将持有 Huntsworth 19.8%股权。

与此同时，Huntsworth 授予香港蓝标按照该等条款认购相当于以下数量百分之五的股份（或在重组后 的其他相关的相应数量）的权利：(i) Huntsworth 在交割后一刻的已发行股本总数；和(ii) Huntsworth 根据其 在本协议签订之前达成的任何合同义务需要向第三方配发的股份最大数量。认购权的行使条件为(1) 上市后 的三年期间内；及（2）在 Huntsworth 决定发行股份以取得非现金对价时（包括根据 Huntsworth 在本协议 签订之前达成的任何合同义务进行发行，但不包括根据任何员工持股计划进行发行）（“非现金发行”）。

18.2 定价原则

公司认购 Huntsworth 发行的 6,300 万新股的价格为 58 便士。此价格相对的 Huntsworth 2012 年实际净 利润静态市盈率（交易前估值）为 8.6 倍，相对的 2013 年预测净利润动态市盈率（交易前估值）为 8.2 倍。 交易价格相对于 4 月 22 日的收盘价 49.125 便士有 18.1%的溢价。交易价格相较 55 便士的券商平均目标价 格有 5.5%的溢价。

18.3 公司治理

只要香港蓝标不将其权益出售减持至 47,250,000 股股份（或在重组后的其他相关的相应数量）以下， 香港蓝标有权提名一人担任或连任 Huntsworth 董事会非执行董事。交割后，香港蓝标提名的首任认购方董 事应为赵文权。

18.4 收购效应

蓝色光标此次海外投资是其实施营销传播服务行业“全产业链”布局和“国际化”战略的重要组成部 分，本次投资股权有利于满足客户对国际业务的需求，提升公司竞争能力满足快速增长的要求。

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十九、蓝色光标收购 We Are Social

We Are Very Social Limited 将社交媒体服务与数字营销、公共关系、营销技巧相结合，在全球范围内先

后设立 8 家子公司，分别位于伦敦、纽约、巴黎、米兰、慕尼黑、新加坡、悉尼和圣保罗。为了满足全球 客户多元化的市场需求，公司团队由 400 名专业人员组成，客户包括 Adidas,Jaguar, Mondelēz, Cisco, Heineken 和 Lenovo 等知名国际企业。

19.1 交易方案

2013 年 12 月份，蓝色光标子公司蓝标国际以债务融资的方式收购 We Are Very Social 7,512 普通股及 16,224 优先股，收购完成后，蓝标国际持有 WAVS 82.84%股权。公司估值为 2,508 万英镑，其中，首次支 付金额为 1,871 万英镑。

19.2 定价原则

WVAS 的估值基础为调整后的 2013 财年 EBIT，即 313.5 万英镑。经公司与 WVAS 董事会协商，参考市 场同行业的估值水平，根据公司 2013 财年的各项财务数据综合评估，该公司目前估值为 2,508 万英镑， 即公司调整后的 2013 财年 EBIT 的 8 倍。根据《股权转让协议》，公司收购目标公司的总价将会根据目标 公司未来 3 年的经营数据有所调整，后续支付金额根据标的公司经营业绩情况逐年确认。

19.3 收购效应

蓝色光标本次海外投资是其实施营销传播服务行业“全产业链”布局的关键步骤和“国际化”战略的 重要组成部分。收购 We Are Very Social 股权符合公司的整体发展战略，与公司制定的国际化发展规划深度 契合。本次海外投资不仅可以推动公司的技术进步，还能继续完善公司在营销传播产业链的布局，扩大业 务规模，为客户提供更加全面的营销服务。

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