上市公司并购律师操作技能模板(3)

（2）善意并购与恶意并购。

（3）横向并购与纵向并购。从产业角度来讲，并购双方行业相同，或者横向相关，并购双方生产经营相同或者相关的产品这是横向的，纵向是上下游的关系、产业链的关系。

（4）新设型、吸收型和控股型并购。

第二部分 上市公司并购重组的基本法律框架

第三部分 并购的主要程序和操作流程

一、法律程序

1.协议收购；2.要约收购；3.间接收购；4.权益披露。这是收购管理办法核心的四大部分。

什么是协议收购，协议收购，上市公司应该履行哪些程序，有哪些文件需要报批哪些东西。

协议收购和要约收购是收购过程中两种的主要方式，选择的条件，收购人持有一个上市公司股份大于等于5%，但小于30%、40%，可以选择协议收购和要约收购。收购人持有上市公司股份超过30%、40%，继续增持时，必须采用业务收购，当然也可以申请豁免，原来的豁免相对比较简单，审计起来也比较容易，出后面的法律意见书也是风险最小的，程序最简单的，无论是协议收购、要约收购、间接收购需要，权益披露第四是律师在里面不要出任何意见，但协议收购、要约和间接收购都需要律师出法律意见书，我们是对财务顾问出具的相应的要约收购报告书等，对文件的真实性、合法性核查性的东西作一个第三方的印象，不是对整个收购行为做一个整体的判断，而是对他们财务顾问出具的相关的法律意见进行整理。

要约收购和协议收购交易的场所不同，要约收购只能通过证券交易所交易，而协议收购可以在证券交易所场外进行，在协议收购中，上市公司的股份转让是在证券交易的场外进行，交易成本比较低，但交易行为发生场外具有隐秘性和不易监督的特点。

和要约收购相比，股份的协议转让程序相对比较简单、方便、快捷，通常情况下，只要交易双方达成协议就可以到相关部门办理手续，这比较理想化，但现在对于每一步的监管都比较严格。

要约收购和协议收购的态度也是不同的，要约收购的对象是目标公司全体股份持有股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购要实施提议收购，协议收购是收购者以目标公司控股股东或者大股东本着友好协商的态度。

协议收购对上市公司的股票价格不会产生直接的影响，实际上也会直接的影响，当你有收购谈判意向的时候，就会有提醒。

要约收购和协议收购大家知道有一个比例的概念，只要超过5%的比例就要进行权益披露，权益披露5%—20%之间是解释权益披露，20%——30%一般要做详实的权益披露，要约收购超过30%继续收购时就要约了，除非你申请豁免，协议收购是5%—30%之间。

二、操作流程

协议收购流程：

要约收购流程：

间接收购流程：

我说一下要约前的一些准备工作，要约人在要约收购方案需要获得收购方董事会批准时，对于收购方来说，对于一个上市公司收购将涉及巨额款项，因此会对收购方公司的经

营和发展是产生非常重大的影响，对于收购方公司一向重要的财务活动，要约收购应该获得董事会批准，现在不光是董事会批准，如果根据公司章程的规定需要召开股东大会的话，还需要获得股东大会的批准。

要约收购的条件，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议其它安排与其它安排，与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%，这是一个点。

收购上市公司部分股份的人要约，应当约定被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购股份数额的，收购人按比例进行收购。

要约方式进行上市公司收购的收购人应当通告，收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前自行取得收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明予以公告，自公告之日起12个月内该收购人不得再次对同一进行收购。收购人发出全面要约的应当在收购报告之中充分披露。收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不能超过60日，收购要约确定的承诺期限内就是收购人不得撤销去收购要约，采取要约收购方式的收购人在收购期限内不得卖出对收购公司的股票，也不得采取要约规定的其它形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。在要约收购期限届满3个交易日前，预售股东可以委托证券公司办理，撤回预售要约的手续，登记结算机构根据预

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