IPO过程中专有技术评估入股操作实务(2)

专利技术与专有技术并不存在必然的先进性差异，但专利技术的先进性是经公开程序得以验证的，而专有技术的技术先进与否缺乏公允性判断。折现率受行业风险和企业风险因素等密切影响，风险越高，折现率越大。专有技术的秘密性不是绝对的，专有技术知悉和使用的人越多，其维护成本越高。当某项专有技术逐浙被常识化，其维护成本高于其收益价值后，所有人将放弃对专有技术的保密维护，其专有性和垄断价值将消亡。 案例：

宁波戴维医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）中第249中有这样的描述： “（二）发行人设立时的资产评估情况

2010年7月28日，戴维有限召开2010年临时股东会，会议决定公司整体变更为股份有限公司，由陈云勤、陈再宏、陈再慰、夏培君、李则东、俞永伟、林定余、毛天翼为股份公司发起人，以截至2010年6月30日公司经审计的净资产8,835.52万元，按1.4726：1的比例折股，股本总额为6,000万股。天健会计师事务所有限公司对公司截至2010年6月30日的资产状况进行了审计，出具了天健审（2010）3924号《审计报告》，经审计，公司资产总额为20,421.35万元，负债合计为11,585.83万元,母公司净资产8,835.52万元。浙江勤信资产评估有限公司对公司截至2010年6月30日的

资产状况进行了评估，出具了浙勤评报（2010）255号《资产评估报告》，经评估，公司资产总计为27,370.79万元，负债总额为11,585.83万元，净资产为15,784.96万元。 公司评估增值的主要原因为无形资产-其他无形资产评估增值较大。无形资产-其他无形资产主要指公司的商标和专利技术，其中商标评估值为3,500万，专有技术评估值为1,800万元。

公司是一家全球婴幼儿保育设备知名专业制造商、国内婴儿保育设备细分行业的龙头企业。公司自成立以来，一直致力于婴儿保育设备的研发、生产和销售。公司拥有国内先进的婴儿保育设备生产工艺和技术，完善的质量保障体系，现代化的管理手段，诚实、优秀的员工，以及高品质的产品和优质的服务。

评估中通过对以前年度的收益情况进行分析，并根据企业提供的未来年度的盈利预测进行测算预期收益，发现公司在行业中存在一定的先进性，比同行业平均的盈利能力强，经分析，由于企业的技术较为先进，且企业品牌在行业的认可度较好，故采用目前较为普遍的分成法对商标和技术对预期收益的贡献进行测算，选取适当折现率、折现期进行折现后，得到商标评估值3,500万，技术评估值1,800万。”

四、专有技术出资入股，减资是否要交税？该如何交？专有技术的原始成本如何确定？

结论，要交税。

1、首先，专有技术出资入股，要交税，依据如下: 根据财政部、国家税务总局的《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税?2014?116号）的规定，居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。该通知中所称非货币性资产，是指现金、银行存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。

根据财政部、国家税务总局的《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税?2015?41号）的规定，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。该通知中所称非货币性资产，

是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。 综上所述，无论是居民企业还是个人在以非货币性资产投资入股时均属于非货币性资产的对外转让，因此以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得均须缴纳所得税。

2、金额如何确定：非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。

3、交税时间，自选适用旧政策（投资入股时，可在五年内分期缴纳），或者新政策（转让股权时交）。

根据《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税?2015?41号）的规定，对于企业或个人以技术成果投资入股，在投资入股环节，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入，按非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额计算缴纳企业所得税或个人所得税，同时允许在5年内分期纳税。 根据2016年9月22日，财政部、国家税务总局的《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税?2016?101号）的规定，对技术成果投资入股实施选择性税收优惠政策：企业或个人以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票（权）的，企业或个人可选择继续按现行有关税收政策执行，也可选择适用递

延纳税优惠政策。选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。 同时，无论投资者选择适用哪一项政策，被投资者企业均可按技术成果评估值入账并在税前摊销扣除。 新旧政策对比如下： 调整项目 纳税时点 所得税优惠原政策 现政策 投资入股当期或转让股权时（可选择） 依据选择的纳税时点确定： 非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额 非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额（投资入股当期）或股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额（转让股权时） 4、减资行为视同股权转让行为 投资入股当期 应税所得确认

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