信托债权投资项目的法律尽职调查关注点(2)

d、目前还有一种计算自有资本金投入的方式，是采用投入法，即由审计机构提供本项目已经实际投入的土地成本和建设成本。这种方式一般是用在项目的自有资本金无法用所有者权益以及股东贷款计算的，如有其他同时开发的项目。但是，这种计算方式的难点在于如何区分这些投入是自有资金而不是银行贷款或者其他负债。在项目公司没有银行贷款的情况下用这种方式。

虽然DD是验证交易结构是否行得通，但在尽职调查过程中发现的一些问题，可以调整信托公司的交易结构。 （3）地块本身

应重点关注地块上建筑物的功能，是住宅、商住、商业用途、车库、配套、公共设施，这影响到信托公司对项目销售情况的测算收入。关注地块里是否存在动迁房，以及配套设施面积所占的比例。

去做现场尽职调查时，应关注各地的抵押政策，可以向当地的主管部门窗口咨询，注意以下问题：

a、房管局与土管局是合一的还是分开的？这决定土地使用权抵押誉再见工程抵押是否分开办理。

b、主管部门接受什么样的主债权？（一般银行和信托公司的贷款合同作为主债权是接受的，但涉及股权加回购或者特定资产收益权回购等合同的，各地情形不一）

c、能否接受信托公司作为债权人进行登记？ d、土地能否为第三方债务做抵押？

e、土地抵押后建筑物需要预售时，解押时是怎么操作的？（有的是卖一套，解押一套，有的是整个解押，各地操作不一致）

f、解押时，是否需要提供他项权利证书等权利证书？需要哪些文件？ g、是否允许在建工程抵押？在建工程可否为第三方债务作担保？（在建工程为第三方做担保一般是不允许）

h、一般情况下，净地是不允许分拆抵押，除非有几个土地使用权证，但是可以顺位抵押，需要搞清楚分拆抵押的情况

i、地上有在建工程，在建工程抵押时，对应的土地有的情况下可以分开抵押，各地情形不一致，需要核实清楚

j、取得商品房预售许可证的条件？监管部门是否要求进行销售款监管？ 3、目标项目的四证

最好在收取复印件的同时核实下原件，四证：土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。建筑工程施工许可证要注意核查是桩基工程的还是主体工程的建筑工程施工许可证，必须是主体工程的建筑工程施工许可证才是符合要求的。各个证之间记载的面积要进行核对，区分是哪个证对应哪个地块、哪个区域。预售的有商品房预售许可证，关注是否在存在未取得预售许可的情况下以认购、VIP等方式进行不合格销售，关注目标项目预售许可及销售情况。注意咨询当地房管部门的销售款监管政策。 4、公司本身的债务

应重点关注公司的负债，要求公司提供贷款卡打印清单。看财务报表上的短期借款、长期借款等，一般的银行借款或信托贷款合同中会约定再融资需要贷款人的同意函。重点关注各期借款的到期时间，看是否与本次融资的还款期间冲突，是否导致集中还款，提示投资人。

还应关注未付的工程款的金额大小，因为涉及到工程款优先于抵押权受偿的问题。

5、其他：合同、劳动、诉讼、保证人等 关注合同金额，累计已付金额，未付金额等。

特别是项目公司存续时间长的，应关注有无纠纷，尤其是房屋质量方面的纠纷，因为影响到销售，进而影响到还款来源。 对房屋预售款，有无一定的比例的保证金监管。

对于保证人关注基本情况，对外借款借款及担保、财务信息等。 这些问题的披露原则是有问题再披露，没有问题核查后不用逐一披露。

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