投资框架协议(2)

（一）执行事务合伙人解散、破产或者由接管人接管其资产的。

（二）执行事务合伙人丧失管理能力或者严重损害本合伙企业投资者利益的。

合伙人就执行事务合伙人除名作出决议，该决议须除执行事务合伙人外的全体合伙人一致同意。

执行事务合伙人更换程序如下：

在解除原执行事务合伙人任命后30个工作日内，经全体合伙人协商共同委托产生新一任执行事务合伙人。新一任执行事务合伙人应满足本协议约定的执行事务合伙人的条件。新一任执行事务合伙人若不能在规定时间内产生，本合伙企业自动解散。

原执行事务合伙人应在新一任执行事务合伙人产生后30个工作日内与其完成工作移交，若因原执行事务合伙人自身的原因未能在指定期间内完成工作移交而给合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。

第二十条 全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可以对下列事项拥有独立决定权：

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，合伙企业投资管理的收入及其他收入向全体合伙人的分配及有限合伙人退伙时的财产分配；

（五）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（六）有限合伙人入伙、退伙。

（七）以上事项的变更需要修改合伙协议的相关内容，作出修改合伙协议的决议。

上述事项变更时涉及需签署《变更决定书》、《修改合伙协议的决议》和《入伙协议》时，《变更决定书》、《修改合伙协议的决议》可由执行事务合伙人单独签署、《入伙协议》由执行事务合伙人与新入伙合伙人共同签署。

第二十一条 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易，合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。

第二十二条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，合伙人按照其在合伙企业中持有的合伙份额行使表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人一致通过，涉及合伙企业变更登记事项时，由执行事务合伙人签署变更决定书并办理工商变更登记手续。除非全体合伙人另有约定,合伙企业不得对外提供担保。

第二十三条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

第八章 入伙与退伙

第二十四条 新有限合伙人入伙，须经执行事务合伙人同意；普通合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，由原合伙人与新入伙合伙人共同签署书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人放弃优先购买权。除非全体合伙人一致书面同意，普通合伙人不得转让其持有的合伙份额。

新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十五条 合伙人有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，可以退伙。

项目管理结束执行事务合伙人决定不再管理或进行其他方式的经营时，有限合伙人可以退伙。

第二十六条 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第二十七条 合伙人有《合伙企业法》第四十九条第一款规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第二十八条 有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。

第二十九条 有《合伙企业法》第五十条第二款规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

普通合伙人丧失执行事务能力但符合有限合伙人条件的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将普通合伙人的财产份额退还该合伙人的继承人或权利承受人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

第三十条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十三条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。

第三十一条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第九章 争议解决办法

第三十二条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，由中国国际经济贸易仲裁委员会按照其届时有效实行的仲裁规则在北京仲裁。

第十章 合伙企业的解散与清算

第三十三条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

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