投资银行业务(保荐代表人考试)历年真题及答案解析7(2)

措施回收欠款；（重大关联交易）；②关联方以资（股）抵债。 5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6）管理层收购 7）现金分红

（《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定，上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 8）对外担保

对外担保（在独立董事年度报告中发表意见）,累计对外担保总额、执行担保规定情况 9）募集资金

10）股权激励计划 11）重大资产重组

12）年报被出具非标准审计意见、控股股东出售限售股及其他 控股股东、实际控制人出售限售股份出现以下情形之一时，应当及时向上市公司董事会和本所报告，并对进一步出售或增持股份计划作出说明并予以公告。上市公司董事会和独立董事应当就其对上市公司的影响分别发表意见并予以公告： ①出售后导致持有、控制公司股份低于50％时； ②出售后导致持有、控制公司股份低于30％时；

③出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5％时。 在发布公告前，控股股东或实际控制人应当停止出售股份。

集合竞价方式回购、海外分拆上市、募集资金置换先期投入、闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等。

【注】（1）～（5）为《指导意见》的规定。

【20160118：（2008年选择）】上市公司的下列事项，需股东大会以特别决议通过的是（）

A、股权激励计划

B、为资产负债率超过70%的担保对象提供担保

C、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%

D、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保 E、发行公司债券 答案：AC

【20160119：（2012年选择）】上市公司担保问题正确的是（）

A、甲企业合并报表净资产5亿元，甲公司对外担保1.6亿，其中对子公司的担保6000万，子公司对外担保1亿，甲企业计划对外担保1000万（非关联方），甲公司董事会通过后不需要经过股东大会通过。

B、乙企业合并报表净资产12亿，企业目前担保金额为4亿，企业计划对非关联方担保1.3亿，该笔担保需要经过董事会通过后报股东大会通过。

C、丙企业2011年12月31日总资产4亿元，净资产2亿元，2011年12月31日前发生的对外担保为（A公司1500万，B公司3000万，C公司3000万），2012年3月份企业计划对外担保1500万，企业需要经过董事会通过后报股东大会通过。

D、企业董事会有12人，控股股东派驻董事5人，某次董事会议为控股股东担保表决，7名董事投票通过该项决议后不需要经过股东大会审议通过。

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答案：B

解析： A、甲企业及控股子公司担保总额为2.6亿，净资产5亿元，超过50%，需提交股东大会审议;

B、单笔担保金额超过净资产的10%，需提交股东大会审议。

C、2011年12月31日前发生的3笔担保金额为7500万元，没有达到总资产的30%和净资产的50%，加上本次担保金额1500万元也没有达到总资产的30%和净资产的50%，无需提交股东大会审议。

【20160120：（2011年选择）】以下属于上市公司关联方的是（）

A、公司董事长儿子的岳母

B、公司董事会秘书的16岁女儿 C、持股3%的自然人

D、从公司辞职两年整的独立董事 答案：A

【20160121：（2013年6月选择）】某上市公司净资产5亿，应提交股东大会审议的关联交易（）

A、向1%股东提供的担保

B、向监事的配偶提供某地的销售代理权

C、向监事担任的董事的公司购买3000万元的机器设备 D、对外担保金额800万元 答案：ABC

【20160122：（2012年选择）】按照上市规则的规定，下列属于上市公司关联方的是（）

A、5个月前辞职的监事

B、未来8个月控股股东控制的公司 C、提供审计服务满3年的会计师 D、独董任董事的公司 答案：ABD

【20160123：（2008、2009年选择）】上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合一定的条件，下列哪条不属于这个条件（）

A、上市公司在最近三年连续盈利

B、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市

C、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的30％

D、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30％。 答案：C

解析：根据《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（中国证监会2004年7月21日证监发[2004]67 号）规定：上市公司所属企业到境外上市,是指上市公司有

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控制权的所属企业(以下简称\所属企业\到境外证券市场公开发行股票并上市的行为。（第一条）

【20160124：（2014年12月选择）】甲上市公司所属企业乙公司拟于2014年4月申请分拆境外上市，以下对乙分拆境外上市构成障碍的有（）

A、甲公司董事、高管合计持有乙公司股份15% B、甲公司2013年度合并报表中按权益享有的乙公司的净利润占甲公司合并报表净利润的30%

C、甲公司2010年发行股份募集资金的项目作为对乙公司的出资由乙公司实施，申请境外上市

D、甲公司2011年亏损，2012年、2013年盈利 答案：AD

解析：本题考点是上市公司分拆境外上市的条件

【20160125：（2008年选择）】某上市公司股本总额为1亿股，拟实行股权激励计划，下列说法不符合股权激励相关规定的是（）

A、标的股票来源为回购本公司股份1000万股股票

B、经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过，授予公司总经理120万股股票 C、因没有足够的资金行权，公司一名董事将获授的股票期权无偿转让给另一名董事 D、审议通过股权激励计划草案，需董事会三分之二以上的董事同意 答案：ABCD

解析：A、股权激励的总额不得超过股份总额的10%，即不得超过1000万股，其中回购本公司股份的比例，不得超过本公司已发行股份总额的5%，即不得超过500万股。 B、超过了股本总额的1%，应以股东大会特别决议通过。

C、不管是有偿还是无偿，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 D、董事会过半数成员同意即可审议通过股权激励计划草案。

【20160126：（2010年选择）】某国有控股上市公司实施股权激励，股本17000万股，首期授予权益涉及900万股，董事会公布草案最近1日收盘价10元、最近20日平均收盘价20元、最近30日平均收盘价15元，则下列说法正确的是（）

A、可以授予监事

B、首期授予权益符合规定 C、期权行权价格不低于10元 D、期权行权价格不低于20元 E、期权行权价格不低于15元 答案：E

解析：A、无论国有还是非国有上市公司，监事都不能成为激励对象。

B、国有控股上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内，即不得超过170万股。

E、行权价格为以股权激励计划草案摘要公布前30交易日的平均收盘价与公布前1日的收盘价孰高原则确定，即15元。

【20160127：（2011年选择）】以下可以作为股权激励激励对象的有（）

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A、董事会秘书最近三年受到证券交易所的谴责 B、独立董事 C、监事

D、核心业务人员 答案：D 解析：最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，不得成为激励对象。

【20160128：（2013年6月选择）】股权激励正确的是（）

A、全部股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本的10% B、股票期权不得转让、用于担保

C、上市公司非公开发行至募集资金到位后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案 D、发行标的是增量的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的50% 答案：ABD

【20160129：（2014年12月选择）】以下关于上市公司股权激励的说法正确的有（）

A、上市公司近1年受到交易所公开谴责，不能进行股权激励 B、上市公司近1年审计报告是无法表示意见，不能进行股权激励

C、上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%

D、采用股票期权方式进行股权激励的，股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年，股票期权的有效期从授权日计算不得超过5年

E、采取股票期权方式的股权激励不能在定期报告公布前30日内授予股票期权 答案：BCE

解析：考点：《上市公司股权激励管理办法》、股权激励有关备忘录1-3号、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》相关规定如下： △不得实行股权激励计划的情形

（1）上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划

①最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③中国证监会认定的其他情形。 （2）不得成为激励对象的人员

①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； ②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③独立董事、监事。（备忘录2号，为确保独立董事、监事独立性，发挥监督作用，独立董事、监事不得成为激励对象。）

④具有《公司法》规定的不得担任公司董、监、高情形的。

【注】《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》：独立董事、监事、外部董事不得成为激励对象。

【20160130：（2008年选择）】下列关于上市公司股份锁定期的说法正确的是（）

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A、控股股东持有的首次公开发行股票前已发行股份，应锁定36个月 B、国外战略投资者取得的上市公司A股股份，应锁定36个月

C、境内战略投资者认购上市公司非公开发行的股份，应锁定36个月 D、战略投资者网下配售首次公开发行的股票，应锁定3个月 E、上市公司董事认购本公司公开发行的股票，无锁定期限制 答案：ABC

解析：A、应该是要选36个月不能转让；

B、国外战略投资者取得的上市公司A股股份，3年内不得转让。

C、境内、境外战略投资者认购上市公司非公开发行的股份，都应锁定36个月。 D、《证券发行与承销管理办法》（2014年3月修订）第13条：

战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

E、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定，董事因公开发行新增无限售条件股份当年可转让25%，即不能全部转让，股份转让部分受到了限制。

【20160131：（2008年选择）】下列上市公司董事、监事和高级管理买卖本公司股票的情况符合规定的是（）

A、于8月5日买入股票，上市公司于 9月10日公告季度报告

B、于9月5日买入股票，上市公司于9月18公告业绩快报，于10月7日公告季度报告 C、上市公司于8月21日披露重大事件，于8月22日买入

D、上市公司于9月1日起筹划重大资产重组，于披露重大资产重组事项前45天卖出股票 答案：AB

解析：此为上市公司董监高买卖股票窗口期的规定：

深主板、中小板《规范运作指引》规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （4）中国证监会及本所规定的其他期间。

【注】（1）创业板不含证券事务代表及其配偶；（2）上交所《上市公司董事选任与行为指引》：董事应根据相关法律法规的规定，谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息获取不法利益。

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