投资银行业务(保荐代表人考试)历年真题及答案解析7

【20160101：（2009年选择）】股东大会表决事项，特别决议特别事项通过的有（）

A、股权激励计划 B、公司减少注册资本 C、公司清算 D、章程修改

E、公司在一年内出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 答案：ABCDE

【20160102：（2010年选择）】上市公司的下列事项，需股东大会以特别决议通过的是（）

A、上市公司盈余公积转增股本 B、发行可转债 C、重大资产重组

D、上市公司资本公积转增股本 答案：ABCD 只看楼主回复

【20160103：（2011年选择）】上市公司哪些情况必须股东大会特别决议（）

A、非公开发行股票； B、股权激励；

C、一年内占总资产30%的资产购买出售； D、回购股份 答案：ABCD

解析：D、根据《公司法》的规定，股份公司回购股份有4种情况，减少注册资本、股权激励、公司合并及股东因股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。 只看楼主回复

【20160104：（2009年选择）】创业板上市公司股东大会审议下列事项，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利的是（）

A、公司向原有股东配售股份，实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购。

B、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%。

C、一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的； D、3%的股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； E、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 答案：BCDE（按最新规定全选）

【20160105：（2010年选择）】深交所中小板企业，需要提供网络投票的情形（）

A、股权分置改革

B、证券投资，投资额占净资产50%以上且超过5000万 C、配股，但实际控制人承诺全额现金认购

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D、对上市公司和社会股东有重大影响 答案：CD

【20160106：（2012年选择）】应网络投票的情况（）

A、创业板股权激励

B、上交所闲置资金10%以上暂时补充流动资金 C、上交所股份偿债

D、深交所股东大会审核董事的关联方的400万担保，占净资产小于0.5% 答案：ABCD

解析：D，深交所主板《规范运作指引》规定，应当提交股东大会审议的对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）需提供网络投票方式。深交所《股票上市规则》规定，上市公司为关联人提供担保的，应提交股东大会审议。

【20160107：（2013年11月选择）】下列网络投票说法正确的有（）

A、同一表决权出现重复表决的以最后一次投票结果为准 B、创业板股权激励需提供网络投票

C、上市公司股东大会应当在交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行

D、创业板重大资产重组时需要提供网络投票，而中小板重大资产重组，总价较经审计的账面净值溢价20%以上时才需要提供网络投票 答案：BC（按最新规定全选）

解析：A、应以第一次为准；D、反了 （4）累积投票权

【20160108：（2010年选择）】下列说法符合中小板规范运作指引的是（）

A、上市公司章程中规定单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选

B、选举一名监事时，需要进行累计投票 C、选举一名董事时，需要进行累计投票

D、进行董事表决时，独立董事可以委托非独立董事进行表决 答案：A

解析：关于累计投票权的法规规定及总结如下： （1）总体规定

1）《公司法》第一百零六条股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

2）《上市公司治理准则》：股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。 （2）各板块具体规定 1）创业板

①《创业板规范运作指引》：上市公司股东大会在选举或者更换董事时，应当实行累积投票制；

②《创业板股票上市规则》：上市公司股东大会在选举或者更换独董时，应当实行累积投票制。

2）深主板

《深交所主板规范运作指引》：上市公司应当在董事、监事选举中积极推行累积投票制度，

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控股股东控股比例在30%以上的公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的公司应当在公司章程中规定该制度的实施细则。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 3）中小板

《中小板规范运作指引》：上市公司应当在公司章程中规定选举2名以上董事或监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 4）证券公司

《证券公司治理准则试行》证券公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事（包括独立董事）、监事的选举应当采用累积投票制度。

【20160109：（2011年选择）】创业板董监高选举，需要进行累积投票的有（）

A、选举总经理时 B、选举一名董事时 C、选举两名以上监事时 D、选举两名以上董事时 答案：BD

【20160110：（2008年选择）】上市公司在召开股东大会时，下列可以征集股东投票权的是（）

A、董事会 B、独立董事

C、符合有关条件的股东 D、监事会 E、经理 答案：ABC

解析：关于征集投票权的规定如下：

（1）董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 （2）征集投票应无偿

（3）独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。 （4）上市公司所属企业到境外上市。

上市公司董事、高级管理人员在所属企业安排持股计划的,独立董事应当就该事项向流通股(社会公众股)股东征集投票权,该事项独立表决并须获得出席股东大会的流通股(社会公众股)股东所持表决权的半数以上通过。（《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知(2004年7月21日 证监发〔2004〕67号)》）

【20160111：（2011年选择）】下列关于创业板规范运作的说法符合规定的是（）

A、创业板董事长可担任薪酬与考核委员会召集人； B、董事会成员六名，四名高管； C、董秘由财务总监兼任；

D、董事会专门委员会未设战略委员会和提名委员会； E、财务总监担任审计委员会召集人。 答案：CD

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解析：A、E，关于专门委员会的规定如下：

（1）《上市公司治理准则》规定：上市公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

B、考的是董事的产生，具体规定如下：

（1）董事由股东（大）会选举或更换，职工代表董事由职代会选举更换。（国有独资公司有国资监管部分委派）

（2）董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。（《上市公司章程指引》第96条） 【连接】《创业板规范运作指引》另外规定，最近两年曾担任过公司董事或高管的监事人数不得超过公司监事总数的1/2；《中小板规范运作指引》规定：最近两年曾担任过公司董事或高管的监事人数不得超过公司监事总数的1/2，单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的1/2。

C、考的是董秘的担任：

《创业板上市公司规范运作指引》规定，董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经交易所同意。《中小板上市公司规范运作指引》规定，董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理或财务负责人担任。中小板和创业板规定董秘必须由董事、财务负责人等高管担任，主板没有明确规定。

【20160112：（2014年12月选择）】以下系创业板上市公司必须设置的有（）

A、审计委员会 B、提名委员会 C、独立董事 D、董事会秘书 答案：ACD

解析：C、D，所有上市公司必须设置独立董事和董事会秘书

【20160113：（2008年选择）】甲某拟任某上市公司独立董事，以下构成其任职障碍的是（）

A、由该上市公司控股股东提名

B、其妻子的弟弟在该上市公司某子公司担任职务 C、一年前为上市公司提供咨询服务 D、持有上市公司100股股票 答案：B 解析：A、上市公司合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，当然包括控股股东。

B、其妻子的弟弟在上市公司某子公司担任职务，属于主要社会关系人员在附属企业任职的禁止情况。

C、一年前为上市公司提供咨询服务，按当时和现在交易所的规定，都不影响独立性。 D、沪深交易所的上市规则都规定，公司股本总额不少于人民币5000万元，故持有上市公司100股股票的人，肯定不会持有上市公司已发行股份1％以上；按交易规则，100股为申报买入的最少单位，按正常理解不会成为上市公司前十名自然人股东。

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【20160114：（2009年选择）】拟上市公司董事会构成符合规定的有（）

A、一名独立董事担任合伙人的律师事务所曾担任公司常年法律顾问，现已解除服务合同； B、一名独立董事为会计专业人士，同时兼任4家上市公司独立董事；

C、董事会由9人构成，其中独立董事4名、董事长兼总经理1名、副董事长兼副总经理1名、另三名董事分别由职工代表、财务总监、董事会秘书兼任；

D、董事会由9人构成，其中独立董事4名，董事长1名，副董事长1名。 答案：ABD

解析：A、上交所2010年、深交所2011年才规定近一年内提供过服务的影响独立性。按2009年时点的规定，解除服务合同即不影响独立性。以后遇到该考点，要注意1年内提供过法律、财务、咨询等服务的影响独立性。

【20160115：（2011年选择）】独立董事任职资格（）

A、某人儿子持有上市公司0.9%股份，但属于前10大股东中自然人股东；

B、某人所在咨询机构为该上市公司下属重要子公司在1年前提供过咨询服务； C、某人弟弟持有该公司2%的股份。 D、董事儿子的岳母 答案：BC

解析：A、前10大自然人股东不具有独立性。

B、1年前提供过咨询服务不影响独立性，近1年内提供过咨询服务才影响独立性。 C、直系亲属持股时影响独立性，其他社会关系持股时不影响独立性。直系亲属，是指配偶、父母、子女，弟弟属于其他社会关系。直系亲属、主要社会关系在公司任职时影响独立性。

【20160116：（2013年11月选择）】关于独立董事说法正确的是（）

A、在上巿公司子公司任法律顾问的可以作为该上市公司的独立董事

B、独立董事在任职期间累计3次未亲自出席董事会的，由董事会提请股东大会予以撤换 C、管理层收购时，需要全体独立董事的1/2以上同意 D、独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会 答案：D

解析：B是连续3次未亲自出席

【20160117：（2013年6月选择）】独立董事的特别职权（）

A、对金额高于300万元或高于最近经审计净资产的5%的关联交易，发表意见后，提交董事会讨论；

B、聘用会计师事务所时，1/2以上独董发表意见，提交董事会讨论； C、保留意见的审计报告，独立董事发表意见

D、董事会做出现金分红方案，独立董事应当对此发表意见 答案：ABCD

解析：独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1）提名与薪酬

2）聘任或解聘高级管理人员；

3）公司董事、高级管理人员的薪酬； 4）重大关联交易 ①上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效

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