风险及对策

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一、经营的风险及对策

（一）原燃料供应和价格上涨的风险及对策

本次增发及收购完成后，公司作为一家大型钢铁联合企业，生产过程中需要消耗大量的原料和燃料，主要包括：铁矿石、焦炭等。2003 年，本公司备考汇总原燃料成本占主营业务成本的55.61%。近年来，我国钢铁生产规模迅速发展，导致钢铁行业所需的主要原燃料的供应日趋紧张，市场价格持续上涨。这将对本公司原燃料供应稳定性造成潜在的风险，并可能导致生产成本的上升。

1、为保证原燃料供给的稳定，本公司将采取以下措施：

在铁矿石供应方面，武钢集团已经与国外主要的供应商建立了战略合作关系：包括与澳大利亚BHP 公司合作投资开矿；与澳大利亚哈默斯利公司、巴西CVRD 公司达成铁矿石长期供货协议；南非ISCOR 公司、ASSOM 公司签定了五年的供货协议等。在未来几年内，该等措施可保证本公司每年不少于1,400万吨铁矿石的进口量；同时，武钢集团所属矿山每年还将向本公司保证400 万吨的铁矿石供应量。

在焦炭供应方面，武钢集团炼焦系统的生产能力基本能够满足炼铁系统的需求。未来几年内，武钢集团还将通过改建焦炉、添置配套设备等手段改善生产条件，满足本公司产能扩张后的焦炭需求。同时，武钢集团还与平顶山煤业（集团）有限责任公司、永城煤电（集团）有限责任公司等煤炭供应商建立战略合作伙伴关系，以保证焦炭生产的原料供应。

2、针对原燃料价格上涨的风险，本公司将采取以下措施：

本公司将继续加强与原有战略伙伴的关系，针对原燃料供应紧张的局面，根据市场情况，与主要供应商的协议价格一年一定，降低价格波动的风险。

本公司还将通过技术进步和技术改造，不断降低吨钢综合能耗，降低原燃料在成本中的比重。随着烟煤喷吹一、二期工程竣工达产，吨铁入炉焦比和吨钢综合能耗可进一步降低，从而减轻原燃料价格上涨对公司生产成本造成的压力。

（二）关联交易的风险及对策

本次增发前，公司向武钢集团采购热轧卷作为生产的原料。增发及收购完成后，本公司仍然与武钢集团存在一定的关联交易，主要包括：原燃料采购、产成品销售、综合服务、土地使用权租赁等方面。2003年，本公司备考汇总向武钢集团采购铁矿石、焦炭等原燃料总金额为448,348.77万元，占原燃料采购总金额的37.06%；向武钢集团销售的产成品总金额为459,121.42万元，占产成品销售总金额的19.12%。如以上关联交易的价格不公允，将可能损害本公司利益。

针对该风险，本公司将采取以下措施：

1、签署协议规范关联交易

本公司在设立之时，就已经与武钢集团签署一系列关联交易的协议，本着公平合理的原则制定关联交易条款，以最大限度保护本公司利益。

本次收购完成后，由于公司业务边界的变化，公司与武钢集团在原有关联交易协议的基础上，重新签署了《主要原、燃、辅料供应协议》和《<综合服务协议>之补充协议》。上述关联交易活动遵循商业原则, 以国家规定的价格、市场价格、第三者价格、实际成本或成本加成为定价依据。（具体的定价原则详见第七节“同业竞争与关联交易”）。

2、建立健全相关制度规范关联交易

本公司已经严格按照《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规，建立健全关联交易的决策程序和制度。

首先，《公司章程》中不但规定了关联股东的回避和表决程序，同时还规定了关联董事对于相关议案的回避和表决程序。

其次，公司董事会现聘请了5名独立董事， 并且专门设立了审计委员会。该审计委员会三名委员中有两位独立董事，委员会主任由为独立董事的会计专业人士担任。独立审计委员会对关联交易的公允性将予以严格的审查。

再次，公司将一如既往地对关联交易事项进行及时、准确的披露。

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