关于企业并购为何失败的案例分析(3)

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略目标。只有出色的财务运作和准确的产业判断完美结合，才能成功地规避并购过程中的财务风险。

五、企业并购财务问题

1.未雨绸缪，并购之前，财务尽调做好六项注意 注意1：财务尽调越早介入越好

战略并购：早进入尽调赢得时间，及时给出财务调整建议，为并购审计打下基础。

如果要做并购，一定要让公司财务尽早介入；如果先让审计进入的话，一个月能够完成的工作，对方可能三个月也完不成。

财务并购：尽调是并购能否成功的关键因素，尽调一定要历史与未来相结合。 如果是既定财务并购，要看三年的报表，一定能够发现中间的问题点，提前沟通处理，减少摩擦，为以后沟通做准备。

注意2：尽调时核实资产，关注两类资产（现金和存货）

关注现金和存货，及时清理前期的合同，降低应收账款，减少存货占比，提高账上现金规模，如此报表会更加漂亮，和投资人谈判的时候，手里有牌就更有底气。

注意3：尽调时关注企业收入，关注两个原则

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确认原则：开票确认，交付节点、交付证据等。不同公司，收入确认原则差异较大；很多公司是以开发票来确认收入，但实际上，需要发票关联到具体合同、交付等等。在做尽调的时候，关注标的公司的发货单、签收流程，以签收流程作为突破口，只需要半天就能了解标的公司的内控流程、内控质量，是否存在问题。

关注企业收入与成本不匹配时的调整原则，以及可能产生的税收测算，包括增值税与所得税。看标的公司的收入是否能够调整？有可能引起的税收是多少？比如企业所得税，有的公司可能不知道怎么享受所得税的加计扣除政策。做尽调的时候，可以做财务规划，这个是要做全盘的方案的。

注意4：尽调时关注企业成本构成

反推企业经营能力在同一个行业中，若同比公司商业模式差不多，对应的成本结构、费用结构也会比较相似，这些财务方面的共性在去尽调之前需要做功课。如果标的公司三费很高，未来就有改进的空间。如果低于行业平均水平，就有可能是造假。从三费情况，就可以看出标的公司的管理水平。财务尽调过程中能够看到很多问题，可以为后来的谈判和估值埋下伏笔，打好基础。

注意5：尽调时对企业盈利能力分析

关注至少两年一期的财务数据，结合行业以及上下游企业进行判断，提前把握未来提升空间。

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关注现金流：不能并购之后还要给并购标的大量资金才能让它经营下去，这个需要提前规划好。

注意6：尽调问题清单，主要关注两类问题 1）

法律问题

和律师配合并提前准备，主要看过往沿革历史，公司涉及的法律雷区，以及未来可能碰到的法律风险。 2）

财务问题

收入问题：看收入和确认原则是相符合的，尽调的时候一定查看收款凭据，特别是一些技术服务公司。

费用问题：费用情况可以从组织架构开始，组织架构基本就构成了标的公司费用构成。

公司社保：很多标的公司不交社保，或者最低基数缴纳社保，如果是人员费用占比高的公司，那么社保费用规范化会是之后的一个隐形的新增费用，侵蚀利润。

第二：尽善尽美，并购之后，企业整合关注两项注意 注意7：个税处理

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推荐挂牌公司尽早考虑、合理规避标的公司股东个人所得税问题：在评估报告出具前，应该同时计算个税，并在设计对价方案时考虑个税缴纳，以免影响工商变更。

对于分期缴纳个人所得税的问题：虽然有政策，股东可以五年缴纳，但不建议采用分期的方式，因为挂牌公司给并购标的股东代扣代缴，如果标的公司股东没能力缴税，挂牌公司需要承担风险。

注意8：工商变更

1）建议企业对工商变更慎之又慎：所有文件前后签字必须保持一致性，尤其注意繁体、简体字以及字形的统一；

2）工商变更的时间节点：提早安排变更时间点，避免扎堆现象（工商变更，不是去了就拿到号，一般需要一周时间，建议一次性拿很多号，避免出现问题重新排队，导致工商变更时间延迟，直接影响合并报表利润，打乱业绩释放节奏），建议股东大会前一周预约、准备资料；

3）工商变更其他信息：执行董事、监事等人员安排。 最后，是并购标的公司合并报表时间选择问题：

协议生效日：可以使用，但是协议上要写明，实际控制权怎么移交，协议生效日一般是股东大户通过之后。

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工商变更完成的时间节点：需要提前和审计券商沟通。如果完成了公司的实际控制权的移交，需要挂牌公司证明。

股份登记日：如果用股份登记作为时间节点，对于挂牌公司来说是吃亏了，因为合并报表的时间少了，业绩释放的晚，后面的并购可能就一直持续吃亏。

六、企业财务分析存在的十个常见问题

问题一:重会计核算,轻财务分析

目前,我国仍处于经济转轨期。一方面,由于市场和自身的原因,有些投资者的投资决策和管理人员的管理决策很少依靠财务信息支持,造成使用者对财务信息的需求不足;另一方面,由于企业会计准则和制度调整频繁,为了跟上变化,大部分企业的财会人员没能处理好企业会计核算反映调整与财会工作服务经营管理两者之间的关系,把大量时间和精力花费在学习新准则、新制度以及调整核算体系和会计信息系统上,很少有时间进行财务分析,从而也难以通过财务分析为企业决策者提供有效的财务信息产品。在会计核算按照国家强制提供的标准照章处理,企业对财务分析的需求和供给都不足的情况下,大部分企业仍存在重会计核算,轻财务分析的现象。

问题二:找不准需求,不知为谁服务

在现实中,有些企业财务人员因不了解或不全了解相关各方对财会工作的需求程度,导致其不清楚财会工作为谁服务,反映在财务分析上则表现为:不清楚应为谁提供财务分析产品,应该提供哪些产品。

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