2010年10月证券从业资格考试《发行与承销》试题(4)

格;当有效申购量大于发行量时，主承销商可以采用比例配售或者抽签的方式，确定每个有效申购实际应配售的新股数量。

18.「答案」D「解析」首次公开发行股票发行人的董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书(其他高级管理人员不限)和主承销商的项目负责人应出席公司推介活动。

19.「答案」B「解析」发行人必须在成交(即收到股款)后的规定日期内，交付所售出的股份(即交收);否则，发行人应负违约责任。在无纸化发行的情况下，股份交收以认股者栽入股东名册为要件。目前，在上网发行方式下，投资者购买到的股票通过证券登记结算系统自动登记到投资者的股东账户中。

50.「答案」A「解析」预先披露的招股说明书(申报稿)不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

发行人应当在预先披露的招股说明书(申报稿)的显要位置声明：\本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。\

51.「答案」A「解析」保荐人(主承销商)应对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在招股说明书正文后声明：\本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。\

52.「答案」B「解析」招股说明书的一般要求有：①引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源;②引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位;③发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明\本招股说明书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准\在境内外同时发行股票的，应按照从严原则编制招股说明书，并保证披露内容的一致性;④招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209毫米×295毫米;⑤招股说明书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

53.「答案」D「解析」发行人及其主承销商应当在刊登招股意向书或者招股说明书摘要的同时刊登发行公告，对发行方案进行详细说明。

发行人及其主承销商发行过程中通常还将发布：初步询价结果及发行价格区间公告;发行定价、网下发行结果及网上中签率公告;网上资金申购;发行摇号中签结果公告等。

54.「答案」C「解析」上市公司发行新股，可以公开发行，也可以非公开发行。其中上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份(简称\配股'')和向不特定对象公开募集股份(简称\增发\。 55.「答案」C「解析」《证券法》第十三条规定，上市公司公开发行新股，必须具备下列条件：\具备健全且运行良好的组织机构;具有持续盈利能力，财务状况良好;公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。\

56.「答案」c「解析」上市公司非公开发行股票，如炭行对象均属于原前10名股东的，则可以由上市公司自行销售;而公开发行股票，应当由证券公司承销。

57.「答案」B「解析」中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审。在初审过程中，中国证监会将就发行人的投资项目是否符合国家产业政策征求国家发改委的意见。国家发改委自收到文件后，在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。 58.「答案」D「解析」通常情况下，赎回期限越长、转换比率越低、赎回价格越低，赎回的期权价值就越大，越有利于发行人;相反，赎回期限越短、转换比率越高、赎回价格越

高，赎回的期权价值就越小，越有利于转债持有人。在股价走蛰向好时，赎回条款实际上起到强制转股的作用。

59.「答案」A「解析」8项为荷兰式招标的缴款期特点。

60.「答案」A「解析」以收益率为标的的美国式招标是指以募满发行额为止的中标商各个价位上的投标收益率作爿中标商各自最终中标收益率，每个中标商的收益率是不同的债券发行方式。

二、多项选择题

61.「答案」ABCD「解析」投资银行业的广义含义涵盖众多的资本市场行为，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。 62.「答案」CD「解析」发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出脊。

63.「答案」ABCD「解析」以上都是资本的含义。

64.「答案」AD「解析」股东大会是表达公司最高意见的权力机构，其拥有的权力是决策和审批，而具体执行和经营都是董事会、经理等执行人员的职责。

65.「答案」BC「解析」发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。

66.「答案」ABCD「解析」确定专项复核范围的标准为：①专项复核的问题应明确且可操作;②专项复核仅针对特定期间的财务会计数据，原则上不涉及申报期间以外的事项。 67.「答案」ABCD「解析」为确保股票的顺利发行，发行人和主承销商应遵循以下基本原则：①\公开、公平、公正\原则;②高效原则：在整个发行过程中，发行人和主承销商应周密计划发行方案和发行方式，灵活组织、严格管理、认真实施，保证社会秩序的稳定;③经济原则：发行过程中，发行人和主承销商采取各种措施，最大限度地降低发行成本。 68.「答案」AD「解析」组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。承销协议和承销团协议可以在发行价格确定后签订。承销商在承销过程中，不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票。

69.「答案」ABCD「解析」本次发行至上市前的重要日期。发行人应针对不同的发行方式，披露预计发行上市的重要日期，主要包括：①询价推介时间;②定价公告刊登日期;③申购日期和缴款日期;④股票上市日期。

70.「答案」ABD「解析」选项C应为公司在最近3年而不是2年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

71.「答案」ABC「解析」股东大会通过本次发行议案之日起2个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。

72.「答案」ABCD「解析」根据《上市公司证券发行管理办法》第四章的相关规定，可转换公司债券在申报发行前须履行上述选项所述的程序。

73.「答案」ABCD「解析」可转换公司债券的发行方式由发行人和主承销商协商确定。国内可转换公司债券的发行方式主要采取上述四种类型。经中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和主承销商可向上海证券交易所、深圳证券交易所申请上网发行。

74.「答案」ABD「解析」目前，我国国债包括记账式国债、凭证式国债和储蓄国债3类。

75.「答案」ACD「解析」选项B说法不正确，应该是国家发改委会同财政部，根据国家产业政策、外资外债情况、宏观经济和国际收支状况，对人民币债券的发行规模及所筹资金用途进行审核。

76.「答案」ABCD「解析」境内上市外资股的投资主体限于以下几类：外国的自然人、法人和其他组织;中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织;定居在国外的中国公民;拥有外汇的境内居民;中国证监会认定的其他投贝/、-o87.「答案」AD「解析」H股的发行方式是\公开发行\加\国际配售\初次发行H股时须进行国际路演，这对于新股认购和H股上市后在二级市场的表现都有积极的意义。

78.「答案」ABCD「解析」上市公司所属企业申请境外上市，应当符合上述选项所述条件。

79.「答案」ABCD「解析」创立大会行使下列职权：①审议发起人关于公司筹加情况的报告;②通过公司章程;③选举董事会成员;④选举监事会成员;⑤对公司的设立费用进行审核;⑥对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;⑦发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。 80.「答案」ABCD「解析」公司增资的方式有：①向社会公众发行股份;②向特定对象发行股份;③向现有股东配售股份;④向现有股东派送红股;⑤以公积金转增股本;⑥公司债转换为公司股份等等。以公开发行新股方式增资的，应当经过中国证监会的核准。 121.「答案」A

122.「答案」B「解析」保荐制实施后，中国证监会不再受理证券公司主承销业务资格的申请，凡中国证监会核准的绢合类证券公司和比照综合类证券公司，并持续符合中国证监会有关监管要求的，均可按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求申请开展主承销业务。因此综合类证券公司持续符合中国证监会有关监管要求时才司申请开展主承销业务。 123.「答案」A

124.「答案」B「解析」经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。 125.「答案」A

126.「答案」B「解析」《公司法》第一百四十三条规定，公司不得收购本公司股份。但是股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的除外。公司收购本公司股份后，属于减少公司注册资本情形的，应当自收购之日起10日内注销。 127.「答案」B「解析」有限责任公司监事会成员不得少于3人，国有独资公司监事会成员不得少于5人。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查的权力。 128.「答案」A

129.「答案」B「解析」公司有以下原因之一的，可以解散：①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;②股东大会决议解散;③因公司合并或者分立而需要解散;④依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销;⑤人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

130.「答案」B「解析」按照国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见》，国有企业在改制前，首先应进行清产核资，在清产核资的基础上，再进行资产评估。 131.「答案」A

132.「答案」B「解析」价值重估是对企业账面价值和实际价值背离较大的主要固定资产和流动资产按照国家规定的方法、标准进行重新估价。

133.「答案」B「解析」辅导对象为首次公开发行股票的公司，具体接受辅导的为公司的董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)。

134.「答案」B「解析」根据《首次公开发行股票辅导工作办法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，中国证监会不再对辅导期限作硬性要求。但是，中国证监会另

有规定的除外。

135.「答案」B「解析」辅导对象应在辅导期满6个月之后10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜，在当地至少两种主要报纸连续公告2次以上，公告信息中应包括派出机构的举报电话及通信地址。

136.「答案」B「解析」辅导协议签署后5个工作日内，辅导机构应向派出机构进行辅导备案登记。派出机构应于10个工作日内，对辅导机构提交的备案材料的齐备性进行审查。 137.「答案」B「解析」派出机构的辅导监管报告，不负责对辅导对象是否符合发行上市条件、生产经营决策是否违法违规、拟投资项目的优劣及风险进行实质性判断。

138.「答案」B「解析」股票的两类估值方法包括相对估值法与绝对估值法：前者亦称可比公司法，在运用该方法进行股票估值时，最常用的比率指标是市盈率和市净率;后者亦称贴现法，主要包括公司贴现现金流量法和现金分红折现法。

139.「答案」B「解析」可比公司法(相对估值法)反映的是市场供求决定的股票价格，现金流折现法体现的是内在价值决定价格。

140.「答案」B「解析」通过市盈率法估值时，首先应计算出发行人的每股收益;然后根据二级市场的平均市盈率、发行人的行业情况(同类行业公司股票的市盈率)、发行人的经营状况及其成长性等拟订发行市盈率;最后，依据发行市盈率与每股收益的乘积决定估值。 141.「答案」B「解析」参与首次公开发行股票网下电子化发行业务的询价对象及主承销商，应向证券交易所申请获得申购平台证书，同时具有询价对象和主承销商双重身份的机构应分别申请。

142.「答案」B「解析」参与初步询价的询价对象和参与累计投标、申购的股票配售对象应在初步询价截止日12：O0前完成在中国证券业协会的登记备案工作。未在上述时间前登记备案的询价对象和配售对象均不能参与网下询价发行。 143.「答案」A 144.「答案」A

145.「答案」B「解析」首次公开发行股票时，发行人披露的关联交易应包括向关联方累计年度购买量占其同类业务采购量5%以上的交易，或对关联方年度销售收入占其同类业务销售收入5%以上的交易。 146.「答案」A

147.「答案」B「解析」上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

148.「答案」B「解析」公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份和向不特定对象公开募集股份。

149.「答案」B「解析」上市公司申请发行新股，最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

140.「答案」B「解析」上市公告书是发行人在股票上市前向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件。 151.「答案」A 152.「答案」A 153.「答案」A

154.「答案」B「解析」可转换公司债券是指发行公司依照法定程序发行，在一定期间内依照约定的条件可以转换成股份的公司债券。目前，发行可转换债券必须报经核准，未经核准，不得发行可转换债券。可转换股份前，其持有人不具有股东权利和义务。

155.「答案」B「解析」可转换公司债券流通面值少于3000万元时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止其可转换公司债券的交易。

156.「答案」B「解析」上市公司发行可转换公司债券，可以全部或部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。 157.「答案」A

158.「答案」B「解析」目前，我国国债包括记账式国债、凭证式国债和储蓄国债三类。 159.「答案」A

160.「答案」B「解析」目前，我国凭证式国债发行完全采用承购包销方式，记账式国债发行完全采用开招标方式。

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