2010年10月证券从业资格考试《发行与承销》试题(3)

表现记录在案并予以公布。()

124.经公司登记机关登记的公司住所可以不止一个，但是，公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。公司变更住所，须到公司登记机关办理变更登记。() 125.发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。在发起设立股份有限公司的方式中，发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。()

126.《公司法》规定公司为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时，可以收购本公司股票，且必须在20日内注销该部分股份，依法办理变更登记并公告。()

127.有限责任公司监事会成员不少于5人。()

128.公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期l年，可以续聘。()

129.股份有限公司不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，可以解散。()

130.国有企业在改制前，首先应界定产权，在界定产权的基础上，再进行清产核资和资产评估。()

12.131.清产核资主要包括账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度等内容。()

132.价值重估是指国有资产监督管理机构依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，对企业申报的各项资产损益和资金挂账进行认证。() 133.证券发行的辅导对象为首次公开发行股票的公司，具体接受辅导的为公司各级管理人员，但不包括股东。()

134。中国证监会对辅导期限有硬性要求。对首次公开发行股票的公司进行辅导，辅导期至少为l年。()

135.辅导对象应在辅导期满3个月之后l0天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜，在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上，公告信息中应包括派出机构的举报电话及通信地址。()

136.辅导协议签署后l0个工作日内，辅导机构应向派出机构进行辅导备案登记。() 137.发行人辅导期满后，中国证监会派出机构出具的辅导监管报告应对辅导对象是否符合发行上市条件作出实质性判断。()

138.股票的两类估值方法包括市盈率法和贴现现金流量法。()

139.可比公司法(相对估值法)反映的是内在价值决定价格，现金流折现法体现的是市场供求决定的股票价格。()

140.深圳交易所规定申购单位为1000股。()

141.参与首次公开发行股票网下电子化发行业务的询价对象及主承销商，应向交易所申请获得申购平台证书，同时具有询价对象和主承销商双重身份的机构可以一次性申请。() 142.参与初步询价的询价对象和参与累计投标、申购的股票配售对象应在初步询价截止日l5：O0前完成在中国证券业协会的登记备案工作。未在上述时间前登记备案的询价对象和配售对象均不能参与网下询价发行。()

143.首次公开发行股票的信息披露文件主要包括：招股说明书及其附录和备查文件;招股说明书摘要;发行公告;上市公告书。()

144.发行人应当在发行前将招股说明书摘要刊登于至少一种由中国证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。() 145.首次公开发行股票时，发行人披露的关联交易应包括向关联方累计年度购买量占其同类业务采购量的10%以上的交易，或对关联方年度销售收入占其同类业务销售收入l0%以

上的交易。()

146.发行人应详细披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，在资产、人员、财务、机构、业务方面的分开情况，说明是否具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。()

147.上市公司募集的资金应建立资金专项存储制度，但募集的资金无需存放于公司董事会决定的专项账户。()

148.上市公司公开发行新股是指上市公司询不特定对象发行新股，只向不特定对象公开募集股份。()

149.上市公司申请发行新股，最近2年及l期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。()

150.拟发行公司在刊登招股说明书或招股意向书的前2个工作日，应向中国证监会说明拟刊登的招股说明书或招股意向书与招股说明书或招股意向书(封卷稿)之间是否存在差异，保荐人(主承销商)及相关专业中介机构应出具声明和承诺。()

151.招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第l个工作日向中国证监会提交书面说明，保荐人(主承销商)和相关专业中介机构应出具专业意见。()

152.保荐人应当自持续督导工作结束后l0个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。持续督导的具体要求与首发相同。()

153.发行人和保荐人报送发行申请文件，初次应提交原件l份，复印件2份;在提交发审委审核之前，根据中国证监会要求的书面文件份数补报申请文件。() 154.可转换公司债券发行人依照法定程序发行，在一定期间内依照约定的条件可以转换成股份的公司债券。可转换债券的持有人具有股东的权利和义务。()

155.可转换公司债券流通面值少于5000万元时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止其可转换公司债券的交易。()

156.上市公司发行可转换公司债券，必须全部向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。()

157.对于事先已确定发行条款的国债，我国仍采取承购包销方式，目前主要运用于不可上市流通的凭证式国债的发行。()

158.目前，我国的国债只有记账式国债和凭证式国债两类。()

159.目前，财政部在上海、深圳证券交易所和银行间债券市场上以公开招标方式发行记账式国债。()

160.目前，我国凭证式国债发行完全采用公开招标方式，记账式国债发行完全采用承购包销方式。()

2010年10月证券从业资格考试发行与承销全真试题答案 一、单项选择题

1.「答案」B「解析」公司法规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下作为发起人。

2.「答案」C「解析」股份公司注册资本的最低限额人民币500万元。

3.「答案」A「解析」控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占有限责任公司股本总额50%以上的股东。实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

4.「答案」D「解析」公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。

5.「答案」A「解析」股份有限公司的分立可以分为新设分立和派生分立。新设分立是指股份有限公司将其全部财产分割为两个部分以上，另外设立两个公司，原公司的法人地位消失。派生分立是指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司继续存在。

6.「答案」A「解析」公司法人财产的独立性是公司参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立的民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。

7.「答案」D「解析」会计报表的审计是指从审计工作开始到审计报告完成的整个过程，一般包括三个主要阶段，即计划阶段、实施审计阶段和审计完成阶段。

8.「答案」A「解析」股权融资包括配股、增发新股、送红股;债务融资则是公司已发行债券、银行贷款方式向债权人筹集资金。

9.「答案」A「解析」招股说明书是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。公司首次公开发行股票必须制作招股说明书。

10.「答案」C「解析」保荐机构辅导工作完成后，应当由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。

11.「答案」B「解析」暂缓表决的发行申请再次提交发审委会议审核时，原则上仍由原发审委委员审核。发审委会议对发行人的股票发行申请只能暂缓表决一次。发审委会议对发行人的股票发行申请投票表决后，中国证监会在网站上公布表决结果。

12.「答案」B「解析」相对估值法亦称可比公司法，是指对股票进行估值时，对可比较的或者代表性的公司进行分析，尤其注意有着相似业务的公司的新近发行以及相似规模的其他新近的首次公开发行，以获得估值基础。绝对估值法亦称贴现法，主要包括公司贴现现金流量法(DCF)和现金分红折现法(DDM)。相对估值法反映的是市场供求决定的股票价格，绝对估值法体现的是内在价值决定价格，即通过对企业估值，而后计算每股价值，从而估算股票的价值。

13.「答案」B「解析1\与储蓄存款挂钩\方式是指在规定期限内无限量发售专项定期定额存单，根据存单发售数量、批准发行股票数量及每张中签存单可认购股份数量的多少确定中签率，通过公开摇号抽签方式决定中签者，中签者按规定的要求办理缴款手续的新股发行方式。\与储蓄存款挂钩\方式按具体做法不同，可分为专项存单方式和全额存款方式两种。 14.「答案」C「解析1公开发行证券的，主承销商应当在证券上市后10日内向中国证监会报备承销总结报告，总结说明发行期间的基本情况及新股上市后的表现，并提供下列文件：募集说明书单行本;承销协议及承销团协议;律师鉴证意见(限于首次公开发行);会计师事务所验资报告;中国证监会要求的其他文件。

15.「答案」A「解析1发行人披露的招股意向书除不合发行价格、筹资金额以外，其内

容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。而招股说明书全文文本扉页应载有的内容有：发行股票类型;发行股数;每股面值;每股发行价格;预计发行日期;拟上市的证券交易所;发行后总股本，发行境外上市外资股的公司还应披露在境内上市流通的股份数量和在境外上市流通的股份数量;本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺;保荐人、主承销商;招股说明书签署日期。

16.「答案」B「解析1公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论第1号准则是否有明确规定，凡对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应披露。若第1号准则的某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改，但应在申报时作书面说明。

17.「答案」D「解析」上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，其中向原股东配售股份简称为\配股\，向不特定对象公开募集股份简称为\增发\「答案」B「解析1《上市公司证券发行管理办法》规定上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

19.「答案」C「解析」我国首次国债发行始于1949年年底。1958年，国债发行中止，直到1981年才恢复发行国债，期间足足中断了23年。

20.「答案」B「解析1根据中国证监会于2003年8月30日发布、2004年10月15日修订的《证券公司债券管理暂行办法》的规定，其所指的证券公司债券不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。

21.「答案」B「解析」发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%。发起人的出资总额不少于1.5亿元人民币。

22.「答案」B「解析」我国股票发行监管制度在1998年之前，采取发行规模和发行企业数量双重控制的办法，即每年先由证券主管部门下达公开发行股票的数量总规模，并在此限额内，各地方和部委切分额麽。再由她方或部委确定预选企业，上报中国证券监督管理委员会批准。

23.「答案」B「解析」根据《证券公司管理办法》的规定，投资银行部门应当遵循内部防火墙原则，建立有关隔离制度，严格制定各种管理规章、操作流程和岗位手册。

24.「答案」A「解析」在股票发行定价上，核准制由主承销商向机构投资者进行询价，充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。

25.「答案」B「解析」股份有限公司的发起设立和向特定对象募集设立，实行准则设立原则。但某些特殊行业在申请登记前，须经行业监管部门批准，如证券公司的设立须经中国证监会批准，即核准设立为例外;股份有限公司的公开募集设立，实行核准设立制度。

26.「答案」D「解析」属于国家限制外商直接投资的行业，公司注册资本中所有外商投资企业所占股本的比例，不得超过注册资本的25%。 27.「答案」A「解析」《公司法》第九十六条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

28.「答案」C「解析」公司因将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5%。

29.「答案」B「解析」股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。下列事项须由股东大会以特别决议通过：①公司章程的修改;②公司增加或者减少注册资本;③公同的合并、分立和解散;④变更公司形式;⑤公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

30.「答案」B「解析」根据我国《公司法》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司的法定公积金。

31.「答案」D「解析」破产宣告具有以下法律效力：①该破产的股份有限公司丧失对公司财产的管理处分权，而由清算组接管公司;②对该破产的股份有限公司未履行的合同，由破产清算组决定解除或继续履行;③破产宣告后，正式开始破产清算程序。

32.「答案」C「解析」公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

33.「答案」B「解析」中国证监会在15个工作日内对上市公司独立董事的任职资格和独立性进行审核。

34.「答案」D「解析」从根本上讲，我国企业改革的目的在于明确产权，塑造真正的市场竞争主体，以适应市场经济的要求。通过企业股份制改组，可以实现企业投资主体的多元化，明晰产权关系，建立起以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。

35.「答案」A「解析」原国有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票，还同时应当符合下列条件：发行前1年年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%;3年连续盈利。 36.「答案」C「解析」按照国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见》，国有企业在改制前，首先应进行清产核资，在清产核资的基础上，再进行资产评估。 37.「答案」A「解析」考察公司融资方式的分类。 38.「答案」C「解析」C项应为突出重点、鼓励创新。

39.「答案」A「解析」辅导对象聘请的辅导机构应是具有保荐资格的证券机构以及其他经有关部门认定的机构。辅导机构应当针对每一个辅导对象组成专门的辅导工作小组。辅导工作小组应明确固定的组长，组长应具有综合协调能力。

40.「答案」B「解析」辅导工作应具有连续性，如辅导人员发生变更，应办妥交接手续，并应于变更之后5个工作日内向派出机构书面备案，说明变更原因。辅导人员及辅导机构的其他有关人员应当依法履行保密义务，在相关信息披露前，保守辅导对象的商业秘密。 41.「答案」C「解析」辅导对象的独立性应包括业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立方面。

42.「答案」C「解析」整改建议至少应包括：①整改所要达到的目标;②解决问题的措施;③解决问题的时间期限;④解决问题的责任人。

43.「答案」A「解析」辅导工作结束后，辅导对象如发生下列情况之一的，应重新进行辅导：①辅导作结束至保荐人推荐期间发生控股股东实际控制人变更;②辅导工作结束至保荐人推荐期间发生主营业务变更;③辅导工作结束至保荐人推荐期间发生1/3以上董事、监事、高级管理人员变更;④辅导工作结束后3年内未有保荐人向中国证监会推荐首次公开发行股票的;⑤中国证监会认定应重新进行辅导的其他情形。

44.「答案」D「解析」辅导协议应当明确约定最低的现场辅导时间和授课次数。其中，集中授课次数应不少于20个小时，集中授课时间应不少于6次。 45.「答案」D「解析」《证券法》第三十四条规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司游商确定。

46.「答案」D「解析」每一申购单位为1000股，申购数量不少于1000股，超过1000股的必须是1000股的整数倍，但最高不得超过当次社会公众股上网发行数量或者9999.9万股。

47.「答案」B「解析」当有效申购量等于或小于发行量时，发行底价就是最终的发行价

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