F - 境内企业海外上市研究-优势+地点+方式(2)

年，地产股私有化退市的案例达12家之多，目前恒生指数成份股中地产股只有6家，只占成份股总市值的10%。

2、全球主要证券市场综合因素对比（见表6、7、8、9、10） 表6.香港、新加坡、美国、加拿大上市规则对比

注：1、矿业类第1类：生产型矿业公司，第2类：矿产勘探开发公司； 2、资料来源：香港、美国、新加坡、加拿大相关交易所以及公开报刊资料。 表7. 香港、美国、新加坡、加拿大上市费用对比

注：1、新加坡元对人民币汇率约为1：4.82；

2、上海复地筹资15亿，总计费用8600万港币，其中支付承销佣金5250万港币，其他固定费用3350万港币。青浦消防创业板筹资3000万港币，费用1000万，其中承销佣金90万。 表8. 香港、美国、新加坡、加拿大上市周期对比

IPO全部过程花费时间

资料来源：相关交易所以及公开报刊资料。

表9. 香港、美国、新加坡、加拿大上市筹资额对比

香港 6—12个月 新加坡 6个月（二级市场融资时间只要2-4周） 美国 6-12个6个月 月 加拿大

资料来源：相关交易所以及公开报刊资料

表10. 香港、美国、新加坡、加拿大四地的综合对比状况

注：按照对中国企业海外上市有利程度的大小给予★的数量。

由此可见，境内企业最合适的海外上市地应当是香港，其次是美国、新加坡，然后是加拿大、欧洲等股市。

三、境内企业对海外上市方式的选择

1、海外直线IPO。即注册在境内的企业在海外直接发行H股、N股、S股等股票或存托凭证并上市。虽然注册在境内的企业在海外直线IPO的过程中所涉及的业务及资产重组、独立经营、关联交易、同业竞争、土地权属、税务等问题，面临的监管相对比较复杂，但其路径安排相对比较简单。

2、海外曲线IPO（红筹股形式）。是指境内企业在海外设立离岸公司或购买壳公司，将境内资产或权益注入壳公司，以壳公司名义在海外证券市场上市筹资的方式。在香港上市的股票称为红筹股。通常离岸公司设立在英属维京岛、巴哈马、开曼群岛、百慕大群岛、巴拿马等世界著名的避税岛。好处主要是离岸公司可以节税。避税岛对当地注册公司豁免所得税、资本利得税、公司应付税和印花税，而只需每年收取几千美元年费。另外，境外公司累积盈余可以无限制地保留。

（1）海外曲线IPO的优势。据不完全统计，我国海外曲线IPO的民营企业在纳斯达克、香港、新加坡三大证券市场中，以境内资产作为其核心资产的上市公司已有将近 100家，包括新浪、蒙牛乳业、华晨汽车、格林柯尔和侨兴电子等一大批各个行业的企业。境内民营企业选择海外曲线IPO主要有以下优势：一是绕开国内严格的资本与外汇管制，实现国际资本的双向流动。境内民营企业家可以不必经过海外投资登记和审批手续，即可控制一家海外上市公司；二是通过收购、注资、换股，境内企业股权为海外公司所控制，在法律上变更为外商投资企业，享受完全的外商投资企业优惠待遇；三是境内企业股东包括风险投资资本可以通过海外上市公司实现所持股份的全流通，同时可按照壳公司注册地法律简便地办理有关股权的转让、抵押、增资、减资等系列资本运作，避免依照境内《公司法》和外商投资企业法的规定履行关于资本变动的繁琐程序；四是可以避开发行H股等复杂的事前审批程序，而仅需按照壳公司注册地和上市地法律要求自主进行企业改造、资产重组包装、审计，由上市地发行审核机构一次性审核通过即可；五是海外公司上市募集资金不必比照H股募集资金强制调回境内，而是依据上市地法律，由上市公司董事会决定所募集资金的投放方向和运作模式，从而为海外开展投资和资本运作活动创造了条件；六是企业可以实施股票期权、员工信托股票等激励机制，有效改进公司治理方式，实现管理制度创新；七是海外曲线IPO公司股价普遍好于发行H股等公司股价，根本原因在于发行H股等公司适用中国国内的法律和会计制度，海外投资者不大认可，海外曲线IPO公司适用海外注册地法律和会计制度，更容易得到投资者认可。

（2）海外曲线IPO的流程（见图2）。一是实际控制人决定将旗下公司资产到海外上

市；二是造壳或买壳。造壳是指公司在境外避税岛注册一个或若干相互关联的壳公司，买壳是指公司收购或兼并境外已上市公司；三是资产跨境转移。即境内企业将所控制的境内资产从法律上全部转由壳公司所控制；四是壳公司将境内资产证券化，在境外上市募集资金；五是上市公司以外商投资或外债形式将大部分募集资金调回境内使用（但不强求，可自主决定投向和运作模式）。

图2.海外曲线IPO流程图

3、海外买壳上市。海外买壳上市、反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人，然后由壳公司实现再融资。

4、海外上市方式的综合对比（见表11） 表11.海外（香港）上市方式对比

操作便捷性 直线IPO（H股） 国内审批繁琐 但规避了国内审批 高，十分严格，并中国政府的经常受宏观产业政标准和监管 策影响 增加了海外注册相关的费用成本 正常 费用，但可享受税收优惠 融资便利性直接实现融资 及金额 直接实现融资 大 一般即时再融资难度很壳成本较高 宏观产业政策影响 产业政策影响 低，基本规避了监管和基本规避了监管和宏观产业务注入难度大 曲线IPO（红筹股） 增加了海外注册手续，海外买壳上市 规避了国内审批，但资操作周期

正常 短于直线IPO 较短 所以，我们建议境内企业应选择海外曲线IPO（红筹股）的形式实现上市。 四、境内企业红筹上市的运作程序

一般情况下，除了经营境外销售、劳务等业务收入的境内企业具有外汇资金来源外，大部分境内企业的股东自身并不具备外汇资金来源，这是国内公司能否实现红筹上市的关键所在。为规避这一问题，有关投资银行或保荐机构可安排境内企业依据以下方式转型为海外控股架构，进而实现海外上市：

1、在境外设立公司。在企业家甲、乙分别持有中国内资企业股权的情况下，甲、乙必须先在境外设立公司（以英属避税岛公司为例），作为转型成功的关键因素，并必须寻找海外策略性投资者向甲、乙于境外设立的英属避税岛公司以先债后股的方式投入不少于内资企业经评估的净资产金额，作为向英属避税岛公司的贷款（见图3）。 图3.设立海外公司运作图

2、英属避税岛公司在获得贷款后运用贷款资金向境内的甲、乙，按《外国投资者并购境内企业暂行规定》，收购内资企业的全部股权，从而将内资企业转型为由英属避税岛公司持有100％权益的外商独资企业。

3、完成以上的收购程序后，英属避税岛公司向海外策略性投资者发出股份取代偿还贷款。完成发股后，股份架构的组合便如图4所示的状况。 图4.向海外策略性投资者发股后的股份架构

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