万科企业股份有限公司发行可转换公司债券发行公告(2)

发行公告

交易所开户的符合中华人民共和国法律法规规定，可购买可转换公司债券的自然人、法人及证券投资基金等机构(法律法规禁止购买者除外)。

13、发行方式：

（1）本次万科转2发行采用向原A股股东优先配售，原A股股东放弃部分再采用网下对机构投资者发售和深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。

（2）原A股股东可优先认购的万科转2数量为其在股权登记日收市后登记在册的“万科A”股份数乘以1.04元后按100元/张转换成张数，不足1张的部分按照深圳证券交易所配股业务指引执行。

（3）原A股流通股股东的优先配售部分通过配股认购业务进行，配售认购代码为“080002”，配售认购名称为“万科配债”；原A股非流通股股东的优先配售部分在保荐机构（主承销商）处进行。原A股流通股股东持有的“万科A”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算优先可认购的张数，且必须依照配股业务指引在对应证券营业部进行配债认购。

（4）原A股股东除可参加优先配售外，还可作为一般社会公众投资者参加原A股股东放弃部分的申购。

（5）一般社会公众投资者通过深交所交易系统网上参加原A股股东放弃部分的申购，其申购代码为“070002”，申购名称为“万科发债”。

（6）机构投资者参加原A股股东放弃部分的申购，只能选择网上或网下两种申购方式中的一种方式进行申购。机构投资者选择网上方式参加原A股股东放弃部分的申购，将比照一般社会公众投资者执行。机构投资者选择网下方式参加原A股股东放弃部分的申购，定金数量为其全部申购金额的40％。

（7）本次可转换公司债券发行初步确定：网上向申购的一般社会公众投资者发售的万科转债数量为原A股股东优先认购后余额的50％，网下对机构投资者发售的万科转债数量为原A股股东优先认购后余额的50％。根据实际申购结果，按照网上中签比例和网下发售比例趋于一致的原则，保荐机构（主承销商）和发行人将在初定的网下发行数量和网上发行数量之间做适当回拨。

14、发行地点：

（1）网上发行地区：全国所有与深交所交易系统联网的证券营业网点。 （2）对机构投资者的网下发售由保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司

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发行公告

负责组织实施。

15、申购时间：

本次网上发行日期为2004年9月24日（Ｔ日），在深交所指定时间进行。 网下发行日期为2004年9月24日（Ｔ日），保荐机构（主承销商）接受申购的时间为９：３０—１５：００。

申购时间如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 16、本次发行的重要日期和时间安排： 时间 9月22日 T-2 9月23日 T-1 9月24日 T 9月27日 T+1 9月28日 T+2 事 项 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、路演公告。 原股东优先配售股权登记日、网上路演推介。 刊登提示性公告； 原股东优先认购及缴款日，网上、网下申购日。 网上、网下申购确认。 对网上、网下申购资金进行验资； 确定中签率，确定网下配售清单。 刊登网上中签率和网下发行结果公告； 根据中签率，进行网上申购的摇号抽签； 根据中签结果，网上清算交割和债权登记； 网下申购定金若不足，不足部分该日补足。 刊登网上申购的摇号抽签结果公告； 投资者根据中签号码确认认购数量； 解冻未中签的网上申购资金； 网下申购定金若有剩余，剩余部分该日返还。 9月29日 T+3 9月30日 T+4

17、停牌安排：

“万科A”、“万科B”股票于募集说明书刊登日(2004年9月22日)上午９:３０起停牌1小时，当日上午１０:３０复牌。

18、本次发行的万科转2不设持有期限制。 19、担保人：中国农业银行深圳市分行 20、承销方式：承销团余额包销 21、上市安排

发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，具体上市时间将另行公告。

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发行公告

二、原A股股东优先配售

1、优先配售数量

（1）本次万科转债发行总额为199,000万元，全额向原A股股东优先配售，原A股股东放弃部分再采用网下对机构投资者发售和深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。

（2）发行人原A股股东可优先认购的万科转2数量为其在股权登记日收市后登记在册的“万科A”股份数乘以1.04元后按100元/张转换成张数，不足1张的部分按照深圳证券交易所配股业务指引执行。

2、有关配售的重要日期

（1）股权登记日（T-1日）: 2004年9月23日。

（2）申购日（T日）：2004年9月24日，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（3）缴款日（T日）: 2004年9月24日,逾期视为自动放弃配售权。 3、优先配售发行方式

（1）发行人原A股股东优先配售通过深圳证券交易所交易系统的认购在交易时间内进行。逾期视为自动放弃配售权。

（2）发行人原A股股东可在指定时间内通过与深圳证券交易所联网的证券营业网点的柜台,以公布的发行价格和符合本公告规定的申购数量,交足申购款进行申购委托。

（3）若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获购万科转2；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该股东证券帐户按实际可优先认购总额配售。

（4）原A股股东持有的“万科A”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算优先可认购的张数，且必须依照配股业务指引在对应证券营业部进行认购。

4、优先配售的认购办法

（1）认购代码为“080002”，认购名称为“万科配债”。 （2）认购1张万科配债的价格为100元。

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发行公告

（3）参与本次网上定价发行的每个帐户最小认购单位为1张，每1张为一个申购买入单位。

（4）认购程序 1）存入足额认购资金

投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

2）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券帐户卡和资金帐户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券营业网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

3）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券营业网点规定办理委托手续。

5、原A股股东除可参加优先配售外，还可作为一般社会公众投资者参加原A股股东放弃部分的申购。具体申购办法请参见本发行公告的第三部分“网上向一般社会公众投资者发行”或第四部分“网下向机构投资者发行”。

三、网上向一般社会公众投资者发售

1、发行数量

本次可转债发行总量为199,000万元，初步确定：网下向机构投资者发售的万科转2数量为原A股股东优先认购后余额的50％，网上向申购的投资者发售的万科转2数量为原A股股东优先认购后余额的50％。根据实际申购结果，按照网上中签比例和网下发售比例趋于一致的原则，保荐机构（主承销商）和发行人将在初定的网下发行数量和网上发行数量之间做适当回拨。

2、申购日（T日）：2004年9月24日 3、一般社会公众股股东网上定价发行方式

投资者在指定的时间内通过与深圳证券交易所联网的证券营业网点的柜台,以确定的发行价格和符合本方案规定的申购数量进行申购委托。根据深圳证券交易所交易系统提供的有效申购总量和申购户数,确定申购者和申购的万科转2张数,确定的方法:

（1）当有效申购总量等于上网发行数量时,投资者按照其有效申购量认购万科

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转2。

（2）当有效申购总量小于上网发行数量，投资者按照其有效申购量认购万科转2。

（3）当有效申购总量大于上网发行数量时，深圳证券交易所交易系统主机自动按每10张确定一个申购号，连续排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购10张万科转2。

（4）为平衡网上、网下申购需求，保荐机构（主承销商）和发行人可根据申购结果，按照使网上发售比例和网下配售比例趋于一致的原则，在初定的网下发售万科转2数量和网上发售万科转2数量之间做适当回拨。

具体方法为：

1）若网上、网下均超额认购，则保荐机构（主承销商）通过启动回拨机制，使网上配售比例和网下配售比例趋于一致；

2）若网上超额认购，而网下有效申购不足，则保荐机构（主承销商）将在网下有效申购获得全额配售后，把网下剩余债券回拨至网上发行；

3）若网下超额认购，而网上有效申购不足，则保荐机构（主承销商）将在网上有效申购获得全额配售后，把网上剩余债券回拨至网下发行；

4）若网下和网上有效申购均不足，则保荐机构（主承销商）不启动回拨机制，所有有效申购获得全额配售后，剩余债券由承销团包销。

4、一般社会公众股股东网上定价发行的申购办法 （1）申购数量以及申购价格的确定

1）申购代码为“070002”，申购名称为“万科发债”。 2）申购价格：100/张

3）参与本次网上定价发行的每个帐户最小申购单位为10张，超过10张的必须是10张的整数倍。

4）每个帐户只可申购一次，一经申报不得撤单；；同一股票帐户的多次申购，除首次申购外，其余申购无效；资金不实的申购亦为无效申购。

5）每个帐户申购数量上限为1990万张；证券投资基金及基金管理公司申购并持有万科转2应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

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