7945企业与公司法1

企业与公司法 有书面合伙协议。 可包含合营期间提供的场地使晚的又是什么公司？ 国家？ 美国

1、何谓企业？是指依法成立并有合伙人认缴或者实际缴付的用权，如果场地使用未作为中答“有限责任公司 具有一定的组织形式，以营利出资。

方合营者投资的合营企业应向16、在优化鼓励投资的制度环21、、什么是公司债券？

境方面，《公司法》在2005年公司依照法定程序发行的、约

定在一定期限内还本付息的有

为目的，专门从事商业生产经有合伙企业的名称和生产经营中国政府缴纳场地使用费。 营活动和商业服务的经济组场所。 织。

中外合资经营企业享有直接经作了哪些修订？

法律、行政法规规定的其他条营产品进出口业务的权利，可较大幅度地降低了公司注册资价证券。

以直接从国际市场采购原材本的法定最低标准。

22、公司债券与股票有何区

2、企业法律形式的含义和特征件。 分别是什么？

7、简述有限合伙企业的概念。 料，也可以直接向国际市场销允许公司的注册资本分期缴付 别？

含义：是指企业依不同的法律是依照《合伙企业法》的规定，售本企业的产品，直接向外国放宽了出资财产的种类和形式证券持有人与公司形成的法律标准和条件所形成的组织形由自然人、法人和其他组织通银行筹措生产经营所需资金。 比例限制 式。

关系的性质不同。

过订立合伙协议，在我国境内中外合资企业的合营期限根据取消了股份公司设立批准制度 证券发行主体的范围不同。

特征：企业法律形式是由法律设立的全体合伙人均为普通合不同行业和 项目的具体情况允许股份公司以私募方式集资证券利益实现的方式不同。 予以规定的。 是可以发展变化的。 决定企业内部的组织结构。

伙人，各合伙人对合伙企业债由合营各方协商却定。

设立

23、发行公司债券应当符合哪

务承担无限连带责任的以营利作为中外合资经营企业的标志降低了股份公司发起人人数标些条件？ 位目的的经济组织。

之一是，外方的投入一般不得准

股份有限公司的净资产不低于

企业法律形式表彰企业的信用8、简述厂长（经理）负责制的低于注册资本的25%，否则，取消了公司对外投资的比例限人民币3000万元，有限责任公基础，决定企业的法律地位和含义。 投资人的风险责任范围。

不可以享受税收优惠待遇。

制及承认一人公司

司的净资产不低于人民币6000万元。

就是国有企业的厂长或经理由11、在中外合资经营企业的注17、何谓股份有限公司？

企业法律形式决定企业立法的国家委派或由职工代表大会选册资本中，外国合营者的投资是指由数量较多的股东所组累计债券金额不超过公司净资体系和结构。 3、何谓独资企业？

举并报国家批准，对企业的生比例一般不低于多少？25%

成，公司全部资本分为等额股产的40%。

产指挥、经营管理全权负责的12、简述中外合作经营企业的份，股东以其所持有股份为限最近3年平均可分配利润足以

对公司负责，公司以其全部财支付公司债券1年的利息。

也称个人独资企业，或独资商一种企业决策与经营管理制特征。 号、独资所有制、单人公司、度。

中外合作企业的投资者有中产对公司债务承担责任的企业筹集资金的投向符合国家产业

政策。

个体企业等，是指由一个自然9、什么是中外合资经营企业？ 方，也有外方；可能是两方，法人。 人单独投资并经营，企业不取是指国外的企业、公司和其他也有可能是多方。

18、我国股份有限公司的设立债券的利率不超过国务院限定

得法人资格，法律上不要求企经济组织或个人，按照平等互合作经营合同是企业成立的基条件和设立方式分别有哪些？ 的利率水平。 业有最低的资本金，业主得对利的原则经中国政府批准在中本依据。

条件：发起人符合法定人数

国务院规定的其他条件。

企业的债务承担无限责任的企华人民共和国和国境内同中国中外合作企业既可以是法人企 发起人认购和募集的股24、发行可转换公司债券的主业。

的公司，企业或其他经济组织业，也可以是非法人企业。

本达到法定资本最低限额

体有哪些？

4、简述我国独资企业设立的条共同投资、共同经营管理、共投资外方可以现行回收投资， 股份发行、筹办事项符一是重点国有企业，即按政府件。

投资人为一个自然人。 要有合法的企业名称。 有投资人的申报的出资。

享利益、共担风险的股权式合且在期满时将投资利益无偿留合法律规定 同企业

归中方。

的布局安排拟于近期实施股份

发起人制定公司章程，公司改制的纯粹性国有企业。

10、中外合资经营企业有哪些企业的管理既可以是董事会采用募集方式设立的经创立大二是上市公司。 法律特征？

制，也可以是联合管理委员会会通过

25、简述资产负债表、法定公

有固定的生产经营场所和必要中外双方或多方共同为合营企制 的生产经营条件。

业的设立人和股东。

有公司名称，建立符合股积金、任意公积金的含义。

资产负债表是反映公司在某一特定日期的资产占有、公司对外负债和股东权益的构成状况的财务报表。

利益的分配和亏损的负担可不份有限公司要求的组织机构

有相对满足其经营业务开展需中外合营者在企业中的地位平依投资比例确定，而由双方通 有公司住所 要的从业人员。

等，权利义务相一致。

过协商，用书面合同加以规定。 方式：发起设立

募集设立

5、说说个人独资企业的成立日由于合资经营企业是有限责任13、公司有何特征？ 期。

公司或者股份有限公司，具备（1）以营利为目的

由有限责任公司 变更设法定公积金指公司依公司法的立

19、什么是独立董事？

强制性规定而必须从公司当年净利润中按比例提取的储备

经登记机关作法律审核和形式中国法人资格，因而中外投资（2）具备法人资格 审批，对符合条件规定即予以者以投资额为限或所持股份为（3）依法定程序设立

登记，并发给个人独资企业<营限对企业债务承担有限责任。 （4）符合法定要求的股东投资 是指不在公司担任任何董事外金。 业执照.>,企业于当日成立。

合资经营企业不设股东会，其（5）以章程为存在和活动的依的其他职位也不参与公司的运任意公积金也成为任意储备

营管理事物，并与其所受聘的金，是指根据公司章程或者公

6、设立合伙企业应当满足哪些最高权利机购是由中外合营者据 条件？

委派组成的董事会，企业实行14、历史上最早出现的公司形公司及其主要股东不存在任何司股东会、股东大会决议于法

可能妨碍其进行客观判断的重定公积金提取后从公司当年税要关系的董事，

后利润再行提取的积累资金。

有两个以上合伙人，其中合伙董事会领导下的总经理运营管式是什么公司？ 人为自然人，应当具有完全民理体制。 事行为能力。

答；无限公司

合营企业中中国合营者的投资15、在五种公司形式中产生最20、独立董事制度起源于哪个26、跨国公司有何特征？

拥有雄厚的资金实力和全球开而结算，其权利义务由新设公系重新作出安排并对公司实施民币，法律，行政法规对注册良好 展商业活动的经验和能力，占司继承的合并行为。

强制治理，使其复兴的法律制资本最低限额另有规定的，从最近3年财务会计文件无虚假

其规定。

记录，无其他重大违法行为

据较多的社会资源和自然资30、公司合并应由公司的哪个度 源，雇佣人数庞大，经营战略机关作出决议？

37、公司重整制度的特征有哪有限责任公司股东人数有上经国务院批准的国务院证券监

限，一般最多为50人。

督管理机构规定的其他条件。

覆盖全球，对过级经济发展的在参加合并的各公司的股东些？ 影响力巨大。 27、何谓外国公司？ 存在两种法律上的含义：

会、股东大会作出决议。

从制度目标和 价值来看，公司股东之间相互转让其全部或者42、股份有限公司申请股票上

31、合并各方应当分别在什么重整制度旨在积极挽救有重建部分股权 以及股东向股东以市的条件是什么？

时间内将合并的事实通知其债希望的困境企业，通过使其扭外的 人转让股权的相关制度，股票经国务院证券监督管理机

亏为盈和持续经营，来保护社当然存在一定的限制。

构核准已公开发行

一是从普通法律意义上奖，一权人和在报纸上公告？

切依据外国法在国外设立的公10天内通知其债权人并于30会整体利益 司针对本国而言均是外国公日内在报纸上公告。

有限责任公司的组织机构的设公司股本总额不少于人民币

从使用主体来看，各国或地区置：股东会，董事会，监事会，3000万元

公开发行的股份达到公司股份

司，外国公司与本国法律体制32、并各方的债权债务在合并立法规定不一，美国的使用范经理系统四个部分组成。 没有主体性或者组织性方面的后由谁承受？ 联系。

由债务人公司。

围较为宽泛，日本、英国及其在有限责任公司，有权提议召总数的25%以上；公司股本总台湾地区的重整制度只适用于开临时股东会的主体有哪些？ 额超过人民币4亿元公开发行股份有限公司。

董事会，代表1/10以上表决权的股份的比例为10%以上

二是从公司法意义上讲，外国33、何谓公司人格否认？

公司是只依据外国法在外国成为了制止滥用公司人格，保护从程序启动的条件看，公司重的股东，1/3以上的董事,监事会公司最近3年无重大违法行为，立，但依据本国法，在本国设公司债权人利益或社会公共利整程序的启动条件与破产清算或者不设监事会的公司的监事财务会计报告无虚假记载 立分公司的该外国公司，公司益，司法机关可以在特定的情程序和和解程序相比更为宽提议召开临时会议的,董事会或42、股份有限责任公司的董事法上规定的外国公司就是这种况下否认公司的独立人格和股松。

者执行董事应当召集临时会议 会人数，新《公司法》是如何

公司。我国《公司法》在法律东的有限责任，判令公司控制从重整的手段来看，公司重整39、我国《公司法》对股份有规定的？ 上并没有特别的含义，它自身股东或实际控制人对公司债务手段较为丰富，不仅包括和解限公司注册资本的最低限额、5到19人

并不是一个国际性的商业组或对公共利益的损害承担责任制度中债权人对债务人诸如债发起人的人数和住所有何要43、何谓累积投票制？ 织，只是在一国依据该国法律的一种法律救济手段。

务减免，延期履行等妥协与让求？

是股东在选举董事、监事时的

成立，在多个国家通过设立子34、公司人格否认的制度特征步，还包括剥离、股权出售、最低限额：最低限额为500万总票数为其持有的股份代表的公司和分公司从事经营活动的有哪些？ 公司企业。

28、什么是公司的分立？

合并与分立、股份置换等一切元人民币,上市公司股本总额应表决票数以需选举的董事或监

事的人数股东可以选择将总票数集中投在一个董事候选人名

公司人格否认以公司具有法人有利于改善公司绩效、带来积达到3000万元人民币. 人格为前提。

极的净现金流量的措施。

发起人人数:2到200人以下

是指公司依照法定程序分解为公司人格的否认结果是要求滥从重整的参与主体来看，公司住所：应该有固定的公司住所。 下，也可以选择分散投入数人两个或两个以上财产责任相互用控制权的控制股东或实际控的股东与债权人作为利害关系股份有限公司发起人必须认购名下。 独立的公司企业法人的行为。 制人承担法律责任。

人共同参与公司的重整，而不多少股份？

44、简述新《公司法》第167条第1款的规定。

29、何谓吸收合并和新设合公司人格否认只是公司人格制同于和解、破产清算程序中股35% 并？

度的一种例外，不能普遍适用。 东无所作为。

股份有限公司一般设立哪些组取消了从税后利润中提取法定

公益金的强制性要求，进而取

是指也可以称为吞并式合并或公司人格否认是对公司中股东从公权力及其干预力度来看，织机构？

接收合并，在经济学上亦可称与债券人利益的再调整，其目公司重整是在法院的干预下，股东大会，董事会，监理会，消了公司法中关于“法定公益为兼并。吸收合并是指一个公的是实现社会的公平与正义。 由债务人、债权人和出资人等经理。

金”的所有规定。公司分配当

司或几个公司的财产作为整体35、对公司人格滥用行为的判多方主体依法对公司债券债务如果公司不能成立，发起人应年税后利润时，应当提取利润并入到另一个公司，转让公司断依据是什么？ 的股东变为接收公司的股东或公司资本显著不足。 取得接收公司的价款支付，转欺诈或错误的行为。 让公司免经清算程序而结算，公司人格混同。

关系和经营事物进行的有序整当承担何种法律后果？

的10%列入法定公积金。

理。这使之迥异于我国长期存要向其他认股人连带承担退股45、国有企业的具体形式有哪在的带有浓厚计划经济色彩的款及利息，并负赔偿他人损失些？ 企业整顿制度，后者完全由政的责任。

全民所有制企业，国有独资公司，国有有限责任公司，股份

其权利义务有存续的接收公司公司管理或运作没有遵守公司府一手操办，整顿手段以行政40、何谓优先股？ 承继的行为。

程式。

命令方式为主，甚至派出各种是指由公司个别股东持有的，有限公司 工作组进驻企业。

在财产分配权利上比普通股有46破产案件由何地法院管辖？

答;破产案件由债务人住所地人

新设合并也称创设合并和新建股东过度控制。 合并。是指两个以上的公司共36、何谓公司重整？

38、新《公司法》关于有限责优先权的股份。

同组建一个新的公司，每个加是指具有一定的规模的公司企任公司的组织机构的设置、关41、公司公开发行新股的条件民法院管辖。基层人民法院一入公司的财产作为整体转让给业出现破产原因或有破产原因于股份转让、关于股东人数、有哪些？

般管辖县、县级市或区的工商

新设公司，由加入公司的股东出现之虞时，为积极预防破产，关于注册资本的最低限额是如具备健全且运行良好的组织机行政管理机关核准登记企业的获取新设公司的股份或价款支经公司利害关系人申请，在法何规定的？

构

破产案件；中级人民法院一般

付。各加入公司免经清算程序院干预下对公司的债权债务关注册资本最低限额为3万元人具有持续盈利能力，财务状况管辖地区、地级市以上工商行

政管理机关核准登记企业的破 有自己的名称和住中国境内的保险公司投保。 产案件；个别案件的级别管辖，所

能够对另一公司实行实际控制不连带。 通过持有其他公的公司。子公司是指一定比例司一定比例以上的股份而对其

可以依照《民事诉讼法》的相 有符合国家规定的54、企业组织形式中最简单和以上的股份被另一公司所拥有实行控制的公司，又称控股公关规定办理，即可以实行指定资金 管辖和提审管辖

最古老的形式是何种企业？

或通过协议方式受到另一公司司。母公司与控股公司是可以实际控制的公司。子公司具有通用的两个概念，子公司也可法人资格，可以独立承担民事以通过控制其他公司一定比例责任，这是子公司与分公司的以上的股份而成为控股公司，

有与生产经营活动

答：独资企业。

47、公司法》第142条关于公规模相适应的从业人员 司股份的转让有哪些限制？

有相应的管理机构

有限责任公司的股东可以在符和负责人 55、分公司和子公司有何区重要区别。 （1）子公司受母被控股的公司成为孙公司。母

公司的实际控制。所谓实际控公司通过控制众多的子公司、

合法律规定的条件下任意转让 有明确的符合法律别？ 其股份；增加了股份公司的股规定的经营范围

答：（1）分公司 分公司是与总制是指母公司对子公司的一切孙公司而成为庞大的公司集

份交易的场所，对发起人持有 有明确、规范的财公司或本公司相对应的一个概重大事项拥有实际上的决定团。母公司只要通过较少的资的股份公司的股份由原来的在务会计制度。 公司成立后3年内不得转让改

念。许多大型企业的业务分布权，其中尤为重要的是能够决本就可以利用子公司的资本购于全国各地甚至许多国家，直定子公司董事会的组成。在未买别的公司，组建起金字塔型

为公司成立后1年内不得转让，企业设立原则大致有：自由设接从事这些业务的是公司所设经他人同意的情况下，母公司的公司集团模式。 对公司董事、监事、经理股权立原则、特许设立原则、准则置的分支机构或附属机构，这自己就可以通过行使权力而任 转让的方式有所放宽。 48、法定资本制？

设立原则、行政许可设立原则些分支机构或附属机构就是所命董事会的多名董事。某些信 （3）母公司、子公司各为等四种

谓的分公司。而公司本身则称托机构虽然拥有公司的大量股独立的法人。虽然子公司处于之为总公司或本公司。 分公司份，但并不参与对公司事务的受母公司实际控制的地位，许

是指在公司章程所确定的注册

资本须等于或高于法定最低资51、法》关于合伙人之间转让与总公司的关系虽然同子公司实际控制，因而不属于母公司。 多方面都要受到母公司的管本标准，在公司成立前由股东在合伙企业中的财产份额、关与母公司的关系有些类似。但（2）母公司与子公司之间的控理，有的甚至类似母公司的分一次性足额认购完毕，股东可于合伙企业的对外担保、关于分公司的法律地位与子公司完制关系是基于股权的占有或控支机构，但法律上，子公司仍以全部一次性缴足或者按照法合伙人被依法认定为无民事行全不同，它没有独立的法律地制协议。根据股东会多数表决是具有法人地位的独立公司企律规定的期限及比例完成首次为能力人或者限制民事行为能位。 分公司是总公司下属的直原则，拥有股份越多，越能够业，它有自己的公司名称和公付交，使公司满足法定条件得力人后转为有限合伙人等是如接从事业务经营活动的分支机取得对公司事务的决定权。因司章程，并以自己的名义进行以成立的资本制度。 简述资本三原则。

何规定的？

1）处分合伙企业的不动产

构或附属机构。虽然分公司有此，一个公司如果拥有了另一经营活动，其财产与母公司的公司字样，但它不是真正意义公司50％以上的股份，就必然财产彼此独立，各有自己的资上的公司。因为分公司不具有能够对该公司实行控制。但实产负债表。在财产责任上，子

是传统的大陆法系国家公司法2）改变合伙企业的名称

所奉行的事关公司资本管理的3）转让或处分合伙企业的知识企业法人资格，不具有独立的际上由于股份的分散，只要拥公司和母公司也各以自己所有三项基本制度的概括性说法，产权和其他财产权利

法律地位，不独立承担民事责有一定比例以上的股份，就能财产为限承担各自的财产责

他所体现的价值是国家对股份4）向登记机关申请办理变更登任。 分公司的特征具体表现够获股东会表决权的多数，即任，互不连带。 通过持有公司的资本设定一种安全界记手续

为： ①分公司没有自己的独立可取得控制的地位。除股份控其他公司一定比例以上的股份

限，以使股份公司的资本满足5）以合伙企业的名义为他人提财产，其实际占有、使用的财制方式之外，通过订立某些特而对其实行控制的公司，又称法定。真实、稳健的条件，以供担保的

产是总公司财产的一部分，列殊契约或协议而使某一公司处控股公司。母公司与控股公司

便保护债权人和股东的利益，6）以合伙企业的名义举借债务入总公司的资产负债表中。 ②于另一公司的支配之下，也可是可以通用的两个概念，子公保障社会经济秩序的健康运的 行。

分公司不独立承担民事责任。 以形成母公司、子公司的关系。 司也可以通过控制其他公司一

7）聘任合伙以外的人担任合伙③分公司不是公司，它的设立（3）母公司、子公司各为独立定比例以上的股份而成为控股

不须依照公司设立程序，只要的法人。虽然子公司处于受母公司，被控股的公司成为孙公在履行简单地登记和营业手续公司实际控制的地位，许多方司。母公司通过控制众多的子后即可成立。 ④分公司没有自面都要受到母公司的管理，有公司、孙公司而成为庞大的公

49述母子公司间法律关系的特企业的经营管理人员。 征。（1）母公司与子公司各自 具有独立的法人资格（2）母公

司持有子公司50%以上的股份52、合营企业利润分配和亏损己的章程，没有董事会等形式的甚至类似母公司的分支机司集团。母公司只要通过较少（3）母公司对子公司有控制分担的原则是什么？ 权。

的公司经营决策和业务执行机构，但法律上，子公司仍是具的资本就可以利用子公司的资

中外合作者依照合作企业合同关。 ⑤分公司名称，只要在总有法人地位的独立公司企业，本购买别的公司，组建起金字的约定,分配利益或者产品，承公司名称后加上分公司字样即它有自己的公司名称和公司章塔型的公司集团模式。 担风险和亏损。

可。

程，并以自己的名义进行经营 活动，其财产与母公司的财产

50、企业设立的一般条件和法 人企业解散的原因。企业设立 原则有哪些？

（2）子公司 子公司是与彼此独立，各有自己的资产负56、什么是派生诉讼？

53、合营企业的各项保险应向母公司相对应的法律概念。母债表。在财产责任上，子公司答：也称为代表诉讼，是指当

公司是指拥有另一公司一定比和母公司也各以自己所有财产公司的董事、监事、高管人员

一般条件：成果以及商业服务哪里的保险公司投保？ 活动为社会所需要

答：合营企业的各项保险应向例以上的股份或通过协议方式为限承担各自的财产责任，互或他人的行为损害了公司的利

益，而公司怠于通过诉讼方式分之五十以上的股东；出资额是国有企业的厂长（经理）由产归国家所有，由国家授权投注册机关由申请人提出申请，追究其责任以恢复公司的利益或者持有股份的比例虽然不足国家委派或由职工代表大会选资的机构或者国家授权的部门注册机关审查无误后予以核准时，由公司的股东基于与公司百分之五十，但依其出资额或举并报国家批准，对企业的生单独投资设立的有限责任公并记载申请内容和行为。 的利益连接，径行代表公司对者持有的股份所享有的表决权产指挥、经营管理全权负责的司。

21：独资企业：也称为个人独

侵权方或者违约方发动的诉已足以对股东会、股东大会的一种企业决策与经营管理制13.有限责任公司的股权，也称资企业或独资商号，单人公司，讼。

决议产生重大影响的股东。 度。

股东权。一般是指股东基于对人体企业等，指由一个自然人

（三）实际控制人，是指虽不6.所谓集体所有制企业，是指生公司的投资而享有利益分配权单独投资并经营的企业不取得

法人资格，法律上不要求企业

57、母子公司对第三人的财产是公司的股东，但通过投资关产资料属于劳动群众集体或集得参与的决策和管理权。 责任

系、协议或者其他安排，能够体性的经济组织所有，实行共14.股份有限公司，也称为股份有最低的资本金，业主得对企

答：从对第三人的财产责任来实际支配公司行为的人。（四）同劳动、按劳分配（部分企业公司，是指由数量较多的股东业的债务承担无限责任的企讲，事实上有两种情况：第一，关联关系，是指公司控股股东、实行按劳分配与按资分配相结所组成，公司全部资本分为等业。

母公司直接占有并经营管理的实际控制人、董事、监事、高合），自主经营、自负盈亏、独额股份，股东以其所持股份为.22：法定公积金：指公司依据财产不足以清偿对第三人的债级管理人员与其直接或者间接立核算并具有法人资格或者营限对公司负责，公司以其全部公司法的强制性规定而必须从务时，或破产或解散，母公司控制的企业之间的关系，以及业资格的经济组织。

财产的公司债务承担责任的企公司当年净利润按比例提取的

储备金。

在子公司的全部资产或股份应可能导致公司利益转移的其他7.私营企业，是指由私人投资、业法人。

当用来为母公司偿债，这并不关系。但是，国家控股的企业企业资产归私人所有、实行雇15.募集设立是指公司发起人只23、公益金：是依据公司法从影响子公司的独立法律地位。之间不仅仅因为同受国家控股工经营且雇员人数达8人以上认购拟设公司全部股份或首批当年税后利润中按一定比例提当然这种清偿在政策上要考虑而具有关联关系。 到资公司营业上的连续性，不 可以以连锁破产的方式去实现

的营利性经济组织。

发行股份的一部分，但不能少取的用于本公司职工集体福利

8.个体工商户是我国个体所有于公司的股份总数的法定比的资金积累。

制的一种存在的方式，是城乡例，其余股份公开向社会一次24、控股公司：指持有另外公

第三人债权，此时的清偿方式07年公司法未修正前的公司与从事个体工商业的个体经营者或分批发行，使公司得以成立司一定比例以上的股票或股应当在资产评估的基础上整理企业法资料作参考用 出售、接管或由若干个股东（债一、名词解释

的总称。

并最终认足股本总额。

份，取得鼓动会表决权的多数，

9.承包经营责任制是在坚持社16.外商投资股份有限公司是指从而对该另外公司实施控制和

权人演化而来）共同拥有。因1.企业是指依法成立并具备一会主义公有制的基础上，按照全部资本由等额股份构成，股支配的公司。

此，母公司原有子公司的股权，定的组织形式，以营利为目的，所有权与经营权适当分离的原东以其所认购的股份对公司承25、公司集团也称企业集团是不管是出资证明（有限公司）专门从事商业生产经营活动和则，以承包合同形式，确实资担责任，公司以全部财产对公指以母公司核心由母公司投资或是股票均可按市场价值仍以商业服务的经济组织。

产所有者同企业及经营者之间司债务承担责任，中外股东共控股或与其他企业签订企业合

证券资本形式受让于债权人。2.企业的特征：1)．从企业存在的责权、利关系，使企业实行同持有公司股份，其中外国股同形成母子公司关系和关联企第二，子公司以其直接占有的的社会性质和功能的角度来看自主经营、自负盈亏的经营管东所持公司股份占公司注册资业关系，母公司实施统一经营财产不足清偿对第三人债务企业是专门从事商品经营活动理制度。

本达25%以上的企业法人。

战略个经济政策的联合群体。

时，或破产或解散，母公司一和商业服务的经济组织2）．从10.中外合资经营企业，是指外17.上市公司是指所发行的股票26、法定资本制是指公司章程般只以投资额为限承担责任，企业生存和发展的目的来看,企国的企业、公司和其他经济组经国务院或者国务院授权证券素哦确定的注册资本（等于或只要其投资真实到位并未有撤业以营利为其活动宗旨3）．从织或个人，按照平等互利的原管理部门批准在证券交易所上高于法定最低资本）在公司成资事实发生，就不发生连带清企业存原法律条件下来看,企业则，经中国政府批准在中华人市交易的股份有限公司。

立时股东一次性足额认缴完

偿责任。子公司只以其全部财必须依法成立和运行并要具备民共和国境内同中国的公司、18.公司债券：是公司依照法定毕，公司才可以成立的公司资产（包括对孙公司的投资）对一定的法律形式. 第三人负清偿责任。

企业或其他经济组织共同投程序发行的、约定在一定期限本制度。

二、选择题

3.企业名称，也称为厂商名称，资、共同经营管理、共享利益、还本付息的有价证券。

是一企业区别于其他企业的标共担风险的股权式合营企业。19.公司集团，亦称企业集团，1.有限责任公司制度是由德国

58、新《公司法》第217条关志符号,由行政区域,字号,经营合资企业的形式为有限责任公是指以母公司为核心，由母公于1892年首先颁行法律予以规于高级管理人员和控股股东是范围和组织形式结构. 如何规定的？

司，合资企业取得中国法人资司投资控股或与他企业签订企定的

业合同形成母子公司关系和关2.德国公司立法中对“参与制”

4.合伙企业，是指依照我国《合格。

答：（一）高级管理人员，是指法企业法》在我国境内设立的，11.外资企业是指依照中国的法联企业关系，母公司实施统一的规定，即公司监事会成员的公司的经理、副经理、财务负由各合伙人订立合伙协议，共律在中国境内设立的、全部资经营战略和经济政策的企业联1/3以上从职工中产生，在世界责人，上市公司董事会秘书和同出资、合伙经营、共享收益、本由外国企业或其他经济组织合群体。公司集团的法律地位范围内有较大的影响。 公司章程规定的其他人员。 共担风险，企业不取得法人资或者个人投资并拥有，由外国与跨国公司相同，并不具有独.3.对个人独资企业和合伙企业（二）控股股东，是指其出资格，合伙人对合伙人企业债务投资者独立经营经营管理，独立的主体资格，因而也不是严停止征收企业所得税，对投资额占有限责任公司资本总额百承担无限连带责任的营利性经享利益和承担风险，自免盈亏格意义上的公司法的概念。 分之五十以上或者其持有的股济组织。

的企业。

者的生产经营所得，比照个体

20、企业登记：是指企业在设工商户的生产、经营所得征收

份占股份有限公司股本总额百5所谓厂长（经理）负责制，就12.国有独资公司：是指公司财立、变更、终止时依法在企业个人所得税。

4.我国现行企业（含公司）立法企业中层管理人员；第四，有于各自认缴出发额15%。 不设立股东会的，则董事会为应报经国务院授权的部门或省

对企业设立体现了准则设立和权决策企业机构的设置。第五，24对通过收购另内企业资产或公司的权力机构兼决策执行机级人民政府批准。 行政许可设立相结合的原则，有权对中层管理人员和职工进股权设立的外商投资企业的外构。 这与我国市场经济刚刚起步、行奖励和惩罚。

42.对土地使用权的估价，依法

国投资者，应自外商投资企业32.有限责任公司的董事的任期由土地资源评估机构进行，以

商业文明尚不发达的国情是相15：《全民所有制工业企业法》营业执照颁发之日起3个月内由公司章程规定，但每届任期工业产权和非专利技术作价出符的。

第51条规定，职工代表大会的支付全部购买金。

不得超过3年。

资的金额不得超过股份公司注

5.企业登记通常包括设立登记、工作机构是企业的工会委员25第33条规定：合资企业在合33.我国《公司法》第45条规定，册资本的20%。 变更登记、注销登记三种情况 会。

营期内，不允许减少其注册资有限责任公司设立董事会，其43.股份有限公司发行股份的股

款缴清后，公司注册资本全部

6.在我国，企业登记机关是国家16.集体所有制企业在分配形式本；如因投资总额和生产经营成员为3至13人。 工商行政管理局和地方各级工上实行按劳分配为主。 商行政管理局。

规模发生变化确需减少注册资34.董事的资格。我国《公司法》到位，应在30日内由全体发起

17.城镇集体所有制企业实行厂本的，应当由出席董事会会议第18条和第57条对董事的资人召集公司创立大会。

的董事一致通过作出决议（董格作了消极方面的限定，这种44.股份有限公司创立大会由代

7.登记企业名称需预先核准,核长（经理）负责制。

准后则受法律保护,保护期限即18.职工大会或职工代表大会是事会会议应当有2/3以上的董事限制也适用于监事、经理的资表股份总数1/2以上的认股人保留期为6个月。

企业的最高权力机构

出席时才可举行），并报审批机格条件。主要有无民事行为能出席。

力或者限制民事行为能力的45.《中外合作经营企业法实施

8.申请设立股份有限公司的，应19.企业的承包经营的具体形式构批准。

由董事会为申请人，并于公司主要有以下几种：（1）上交利26.外资企业 与国内企业设立人；因犯有贪污、贿赂、侵占细则》第18条规定，依法取得创立大会结束后30日内向公司润递增包干。（2）上交利润基不同的是，外国投资者的出资财产、排挪用财产罪或者破坏中国法人资格的合作企业中，登记机关申请设立登记。

数包干，超收分成。（3）企业可以分期缴付，其中第一期出社会经济秩序罪，被判处刑罚，外国合作者的投资一般不低于

9.企业设立分支机构，如果在企上交利润定额包干。（4）亏损资不得少于外资企业的投资者执行期满未逾5年，或者因犯合作企业注册资本的25%。 业名称中使用“总”字，则须企业减亏包干。 有三个以上的分支机构；

认缴额的15%，并应当在外资罪被剥夺政治权利。

46.依据股份所享有的权利的不

20.外方合营者的外国的公司、企业营业执照签发之日起90天35.《公司法》第51条规定：有同分为普通股和优先股。

限责任公司股东人数较少和规47.公司增加资本，申请发行境

10“自驰名商标认定之日起，企业、其他经济组织或个人；内缴付完毕。

他人将与该驰名商标相同或者中方合营者为中国的公司、企27.讨论下列问题时，法律要求模较小的，可以设一名执行董内上市外资股的，得符合下列近似的文字作为企业名称一部业或其他经济组织。

须经出席会议的全体董事或全事，而不再设立董事会。

条件：不低于1.5亿元人民币；

分使用，已经登记的，驰名商凡经营下述行业就应当约定经体委员一致通过方可作出决董事会的董事长为公司的法定48公司除了减少公司资本而注标注册人可以自知道或应当知营期限：（1）服务性行业，如议：（1）合作企业章程的修改；代表人，不设董事会的，执行销股份或者与持有本公司股票道之日起两年内，请求工商行饭店、公寓、出租汽车、咨询（2）合作企业注册资本的增加董事为公司的法定代表人。执的其他公司合并外，不得收购政管理机关予以撤销。”

等；（2）土地开发和房地产业；或减少；（3）合作企业的解散；行董事可以兼任公司的经理。 本公司的股票。

11.我国于1999年颁布并于（3）自然资源勘查开发业；（4）（4）合作企业的资产抵押；（5）36.法律规定，召开董事会会议49.任何境内上市外资股股东直2000年1月1日实施了《中华获准进入限制性行业的项目。合作企业合并、分立和变更组时，应当在会议召开10天前通接或者间接持有境内上市外资人民共和国个人独资企业法》，3．审核批准。审批机构在接到织形式；（6）其他由章程规定知全体董事。 称其为个人独资企业，将其定申请设立合营企业的申请及全的重要事项。

股股份达到普通股总股本的

37.股份有限公司是典型的资合50%时，应当自该事实发生之日

起3个工作日内向中国证监会、

义为依照该法在中华人民共和部文件后，应当3个月内决定28.凡公司的经济活动以资本信公司。 国境内设立，由一个自然投资，批准或者不批准。

用为基础的，称资合公司，典38.设立股份有限公司，应当有证券交易所和公司作出报告并

5人以上为发起人，其中须有过公告。

财产为投资人所有的营利性经21董事会在讨论合资业章程修型的是股份有限公司 济组织。

改，企业中止、解散、增减注29.规定发行债券的有限公司的半数的发起人在中国境内有住50我国法律规定，召集股东大

12我国《合伙企业法》第42册音乐资本，企业合并与分立净资产额不低于人民币6000万所。国有企业改建为股份有限会应当将会议审议的事项于会条也规定，合伙人个人负有债等事项时须由出席董事会会议元，累计债券发行额不超过公公司的，发起人可以少于5人，议召开30日以前通知名股东。 务，其债权人不得代位行使该的董事一致通过方可作出决司的净资产额的40% 合伙人在合伙企业中的权利。 议。

但应当采取募集设立方式。

51.股东大会作出决议，必经出

30.有限责任公司股东临时会议39.按照《公司法》的规定，两席会议的股东所持表决权的半

13退伙一般分为任意退伙、法22我国《中外合资经营企业法》由代表1/4以上表决的股东、1/3个以上的国有企业或者其他两数以上通过。股东大会对公司定退伙和除名三种。

规定的合格企业因不设股东以上董事或者监事提议召开。个以上的国有投资主体投资设合并、分立、修改公司章程、

14、厂长（经理）的职权和职会，董事会是合营企业的最高如果讨论增加或减少注册资立的有限责任公司，其董事会增加或减少资本、解散公司等责。第一，有权依照法律和国权力机构，董事的任期为4年。 本、分立、合法、解散或者变成员中应当有公司职工的代事项作出决议的，必须经出席务院规定，决定或者报请审查23合营合同中规定一次缴清出公司形式，以及通过悠扬公司表。

会议的股东所持表决权的2/3以

批准企业的各项生产经营计资的，合营各方应当自营业执章程的决议，必须经代表2/3以40.股份有限公司以募集方式设上通过方为有效。 划。第二，行使企业生产的指照签发之日起6个月内缴清。上表决权的股东通过方可。

立的，发起人应首先认缴注册52.我国《公司法》规定有下列

情形之一的，不得担任公司的

挥权和经营管理决策权。第三，合营合同中规定分期缴付出资31.有限责任公司设立股东会资本的35%以上。

有权决定任免（聘任、解聘）的，合营方第一次出资不得低的，董事会为股东的执行机构，41.在我国，设立股份有限公司，董事，公司违反规定选举董事

的该选举无效：（1）无民事行61.合并的程序中通知并公司通点国有企业”在境内可以发行期内不得转让。 政府批准。其出资方式：现金

能力或者限制民事行为能力；知债权人，按我国《公司法》以人民币认购的可转换公司债80、股份有限公司召集股东大存入为设立公司开设的临时帐（2）因犯有贪污、贿赂、侵占之规定，在参加合并的各公司券。

会应当将会议审议的事项于会户，以实物工业产权，非专利

财产、挪用财产罪中者破坏社的股东会作出决议日的10天69.上市公司决议内容中还本付议召开30日以前通知各股东，技术或者土地使用权抵作股款会经济秩序罪，被判处刑罚，内，各公司均应通知其债权人，息的期限和方式（就债券的期临时股东大会不得对通知中未的应依法办理其财产权的转移执行期满未逾5年，或者因犯并于30日内在报纸上至少公告限而言，法律规定最短为3年，列明的事项作出决议。发行无手续，以工业产权和非专利技罪被剥夺政治权利，执行期满3次。

最长为5年）。

记名股票的应当于会议召开45术作价出资的金额不得超过股

未逾5年；（3）担任因经营不62.公司的法定公积金按规定只70. 上市公司发行可转换公司日以前就有关事项作出公告。 份公司注册资本的20% 善破产清算的公司、企业的董能用于弥补公司亏损和转增公债券满足的条件中，可转换公81、企业设立原则大致有：自90、股票的印样式要符合法律事或者厂长、经理，并对该公司资本，扩大生产经营规模，司债券的发行额不少于人民币由设立原则、特许设立原则、要求，其正面应当记载法定的司、企业析破产负有个人责任以及摊销公司设立费用、发行1亿元。

准则设立原则、行政许可设立内容：公司名称、公司登记成

立的日期和股票种类，票面金

的，自该公司、企业破产清算股票、公司债券的费用和法律71.上市公司发行可转换公司债原则等四种

完结之日起未逾3年；（4）担规定的其他费用。但法定公积券，在发行结束6个月后，持82企业登记机关是国家工商行额以及代表股份额，股票的编任因违法被吊销营业执照的公金转为资本时，所留存的该项有人可随时依据约定的条件实政管理局和地方工商管理局 司、企业的法定代表人，并负公积金不得少于注册资本的现转换股份。 有个人责任的，自该公司、企25%。

号。股票须与公司董事长签名，

83、退伙一般分为任意退伙、公司盖章。

91股利分配的形式：现金股利、

72.公司债券的发行规模由国务法定退伙和除名三种。

业被吊销营业执照之日起未逾63.收购完成后，收购人所持目院确定，《企业债券管理条件》84、适用于纯粹国有企业和集财产股利、股票股利和建业股3年；（5）个人所负数额较大的标公司的股份如达到75%以上还明确限制财政预算拨款、银体所有制企业的承包经营的具息。

债务到期未清偿；（6）公务员。 时，则目标公司的股票应当在行贷款、救灾款等资金不得用体形式主要有以下：上交利润92、合伙人对合伙企业的重要53.股份有限公司设监事会，其证券交易所终止交易；收购公于购买企业债券。 成员不得少于3人。

递增包干；上交利润基数包干；事物可单独行使否决权如：1）

司持有目标公司所有股份达73、按照新的企业所得税体制，超收成分；微利企业上交利润处分合伙企业的不动产2）改变

54.我国《上市公司治理准则》90%以上的，其他股份持有人有在我国设立的各类企业，包括定额包干和亏损企业减亏包干合伙企业的名称3）转让或处分第31条即规定：控股股东控股权以同等条件向收购要约人强国有企业，集体所有制企业，四种。 比例在30%以上的上市公司。 制出售股票。

合伙企业的知识产权和其他财

股份制企业，有生产经营所得85、《中外合资经营企业合营期产权利4）向登记机关申请办理

55.收购要约的期限不得低于64.重整机关由人民法院选任或和其他所得的经济组织，统一限暂行规定》经营下述行业就变更登记手续5）以合伙企业的30日，多于60日。

依法组织其他机构在法院指挥实行33%的所得税。

应当约定经营期限：服务性行名义为他人提供担保的6）以合

56.我国《公司法》的规定，股和监督下管理公司并负责重整74、合伙企业不足清偿到期债业、土地开发和房地产业、自伙企业的名义举借债务的7）聘票只能由股份有限公司发行，事务。这些机关包括重整人、务的，各合伙人应当承担无限然资源勘查行业和获准进入限任合伙以外的人担任合伙企业可发行债券的公司则有股份有重整监督人和关系人会议。

连带责任，入伙之前合伙企业制性行业的项目。

的经营管理人员。

限公司、国有独资公司和两个65.我国《公司法》规定，公司的债务承担连带责任的制度。 86、董事会在讨论合资企业章

以上的国有企业或两个以上的分配当年税后利润时，应当提75中外合资经营企业审批机构程修改，企业中止，解散，增三.简答题1.独资企业设立的条国有投资主体设立的有限责任取利润的10%列入法定公积金。的审核应当在三个月内决定。 减注册资本，企业合并与分立件：（一）投资人为一个自然人。公司。

公司法定公积金累计额为公司76.、中外合作经营企业审批应等事项时须由出席董事会会议（二）要有合法的企业名称。

57.《公司法》规定公司债券必注册资本的50%以上，可不再当在45天呢一决定是否批准。 的董事一致通过方可作出决（三）有投资人申报的出资。须用于审批机关批准的用途，提取。

77、有限责任公司设立董事会，议。董事的任期为4年，经各（四）有固定的生产经营场和

必要的生产经济条件。（五）有

不得用于弥补亏损和非生产性66.董事长有下列职权：1）主持其成员为3到13人，公司的董方继续委派可以连任。 支出等。

股东会（股东大会）和召集、事、经理及财务负责人不得兼87、从公司股东的责任形式角相对满足其经营业务开展需要

度看，公司有有限责任公司、的从业人员。

58.公司的对外累计投资额不得主持董事会会议；2）检查董事任监事。 超过其净资产的50%。

会决议的实施情况；3）签署公78、股份有限公司创立大会由无限责任公司、两合公司、股2、合伙企业设立的条件:1）有

全体认股人参加，发起人应在份有限公司和股份两合公司。 两个以上合伙人,并且都是依法

59.公司可以设立分公司，分公司股票、公司债券。

司不具有企业法人资格，其民67.我国规定股份有限公司为开会日15日前将会议时间、地88、 有限责任公司的设立条承担无限责任者;2)有书面合伙事责任由公司承担。

1000万元人民币，外商投资的点通知认股人，无法通知的，件：股东符合法定人数、股东协议3)有各合伙人实际缴付的

60.依照我国《公司法》之规定，股份公司为3000万人民币，上在会议召开日10日前公开通出资达到法定资本最低限额，出资4)有合伙企业的名称5)有除特别清算的情况外，公司自市公司股本总额应达到5000万知。 行解散的应当自决定解散之日元人民币。

股东共同制定公司章程、有公经营场所和从事合伙经营的必

79、股份有限公司的发起人持司名称、建立适当的组织机构要条件

起15日内成立清算组，有限责68.1997年3月25日，经国务有的股份，自公司成立日起3和有固定的生产经营场所和必3与公司类企业和独资企业之任公司的清算组由股东组成，院批准由国务院证券委员会发年内不允许转让，公司董事、要的生产经营条件。

设立条件相比较，合伙企业的

股份有限公司的清算组由股东布的《可转换公司债券管理暂监事，经理应当向公司申报所89、设立股份有限公司，应报设立条件确有不同之处，这主跑龙套会确定其人选。

行办法》规定上市公司和“重持有的本公司的股份，并在任国务院授权的部门或省级人民要体现在：1)．合伙企业得有两

个以上的投资主体共同投资，业的全部资本是由外国的投资具有如下的法律特征：第一，员、内部及外部审计人员出席公司的股东之间，除非目标公独资企业则仅有一个自然人投者投资的，企业的利润全归外以协议方式进行。第二，股权监事会会议，回答所关注的问司的股东会、股东等公司所有资。合伙企业的全体合伙人均国投资者，风险和亏损也由外的转让不改变公司的独立人题。

者通过决议或章程之规定授权

为对合伙企业之债务承担无限国投资者独立承担。2）．外资格。第三，公司股权的转让涉17.股利分配的形式：1）现金股董事会出售公司整体、经营性责任者,公司的股东则对公司仅企业是外国投资者依照中国的及交易以外的其他利益主体包利。2）财产股利。3）股票股资产及营业权益；（3）由于收以投资为限承担责任..合伙人法律中国境内设立的。3）．外括公司本身的利益。第四，股利。4）建业股息。

购不改变目标公司的实体法律

都是依法承担无限责任者,其法资企业在顺国应是一个经济实东权转让完成后应当由公司依18.公益金的法律特征是：1）它地位，或者收购了某些经营性律含义有两方面:第一, 《合伙体或是法律主体，其在中国的据强制法的要求办理更登记手在公司法上有明确的强制性要资产及营业权益，收购方并不企业法》不允许任何一个合伙经营活动以自己的名义进行，续，作为向社会的公示。 人对合伙企业之债务承担有限自主经营。

求，公司不得因章程或股东会直接承担目标公司的债务，除

13.股票的印制样式要符合法律决议而违反之。2）公益金应在非在收购的同时将目标公司予

责任,即不能成为有限合伙人,7.中外合作经营企业的特征：1）的标准化要求，其正面应当记当年税后利润中按比例提取，以吸收合并，或是者在收购经因而在英美法系国家普遍存在中外合作企业的投资者有中载法定的内容：（1）公司名称；公益金的提取比例为公司税后营性资产及营业权益的合同中的有限合伙企业形式依我国方，也有外方；可能是两方，（2）公司登记成立的日期；（3）利润的5%至10%。3）公益金有明确的约定并得到目标公司《合伙企业法》之规定是不能也可能是多方。2）合作经营合股票种类、票面金额及代表的只能用于职工集体福利项目的债权人之同意。 成立的。第二，《合伙企业法》同是企业成立的基本依据。3）股份额、股票的编号。

开支。

23.公司重整制度的特征主要有

实际上排除了任何有法人资格中外合作企业既可以是法人企14.股份有限公司临时股东大19.资本公积金黄色的来源通常以下几方面：第一，重整制度的公司成为合伙人的可能。在业，也可以是非法人企业。4）会：临时股东大会是指非定期有：（1）超过股票票面金额肆一般只适用于公司企业，特别世界上，关于法人能否成为普投资方可以先行回收投资，且的、必要时才举行的股东会议。行股份所得的溢价款；（2）资是股份公司，对于普通的合伙通合伙人，立法例上有两种情在期满时将投资利益无偿留归我国《公司法》规定，公司有产评估时，从资产估价的增值企业、独资企业。自然人、政况：一是允许，如美国；二是中方。5）企业的管理既可以是下列情形之一的，应当在2个中扣除估价减值的溢价额；（3）府机关、社会团体则不适用，不允许，如我国台湾地区2）．合董事会制，也可以是联合管理月内召开临时股东大会：（1）处分资产的溢价收入；（4）因许多国家还限制对有限责任公伙企业成立的法律基础是合伙委员会制。

董事人事不足《公司法》规定合并其他企业，继受之财产减司的适用，但美国的适用范围

协议，而公司则是公司的章程。8.从公司股东的责任形式角度的人数或者公司章程所定人数去被合并企业的债务，并减除相对较宽。第二，公司的股东3）．合伙人因要对合伙企业之分，公司有五种形态：1）无限的2/3时；（2）公司未弥补的亏向该企业股东给付额的余额；与债权人作为利害关系人共同责备承担无限连带责任，故而公司。2）有限责任公司。3）损股本总额1/时；（3）持有公（5）受领赠予所得。

参与公司的重整。第三，限制

在合伙企业法中并无必要要求两合公司。4）股份有限公司。司股份10%以上的股东请求时；20.股利分配的原则包括：1）纳别除权和国家税金的优先受偿注册资本。4）由于合伙企业之5）股份两合公司

（4）董事会认为必要时；（5）税优先原则。2）弥补亏损、提权。第四，突出强调重整人的

取公积金与公益金优先的原法律地位、权限及责任。第五，

合伙人对企业债务承担无限连9.公司法的特征：第一，公司法监事会提议召开时。

带责任，因此，法律禁止在合是一种商业组织法。第二，公15.股份有限公司董事会具有以则。3）公司亏损时不分配股利重整程序的开始，不以债务人伙企业的名称中出现“有限”、司法是一种商业行为法。第三，下特征：1）董事会成员由股东的原则。4）实现同股同利的原公司与债权人会议达成和解协“有限责任”、“股份”等字样，公司法的主体内容由成文法构会选举产生。2）董事会是公司则。

议为前提，而以利害关系人申

以免对正常的商业交易秩序带成。第四，公司法的规范主要法定的常设机关。3）董事会是21.公司收购的形式：从公司收请后法院的批准行为为有效条来混乱。

是强制性规范。

公司的对外代表机关。4）董事购的交易途径来看，公司收购件，法院在收到申请后派人员

4.法定退伙是指基于法律的规10.有限责任公司特征：1）．有会是公司的经营决策机关。5）有公开收购与协议收购两大进行调查，以决定是否进行重定以及法定事由而当然退伙的限责任公司股东人数通常有上由于董事会决策公司事务得由类；从收购的类容来看，有股整。第六，重整的主要目的不情况。我国《合伙企业法》第限和下限（2—50人）。2)有限全体董事按一人一票的表决权份的收购（包括整体收购、参在于恢复债务人公司的偿债能49条规定，合伙人有下列情形责任公司原股东对公司债务承设定。

股收购）、经营性资产的收购及力，而在于继续公司的经营事

业，防止企业解体给社会经济

之一的，当然退伙：（1）死亡担有限责任。3）不能公开向社16.监事会的职权：（1）检查公营业性权益的收购。

或者被依法宣告死亡；（2）被会公众募集公司资本。4）股东司财务；（2）对董事、经理执22.公司收购与公司合并三个重生活造成混乱、损失及大批企依法宣告为无民事行为能力出资转让有一定的限制。5）法行公司职务时违反法律、法规要的区别是：（1）公司收购参业雇员失业的现象。 人；（3）个人丧失偿债能力；（4）定资本额的限制。

或者公司章程的行为进行监于收购广阔来讲，一般只取得24.我国《公司法》将具体的董

被人民法院强制执行在合伙协11.有限责任公司的设立条件：督；（3）当董事和经理的行为目标公司的达到支配程度的股事会会议的议事规则赋予公司议中的全部财产份额。

1）股东符合法定人数。2）股损害公司的利益时，要求董事份，或者虽然取得目标公司的章程进行规定，法律只规定了

5.私营企业的法律特征（一）私东的资达到法定资本最低限和经理予以纠正；（4）提议召部分经营性资产及营业权益的某些必要的、基本的议事程序。人直接投资且生产资料归私人额。3）股东共同制定的公司章开临时股东会（股东大会）；（5）所有权，而不能必然导致目标譬如，在股份有限公司中，规所有（二）存在雇佣劳动关系程4）有公司名称，建立适当的公司章程规定的其他职权。监公司的解散，除非在收购的同定：（1）董事会会议应由1/2以（三）私营企业是营利性的经组织机构。5）有固定的生产经事有权列席董事会会议。此外，时将目标公司予以吸收合并；上的董事出席方可举行。（2）济组织。

营场和必要的生产经营条件。 上市公司的监事会可要求公司（2）一般情况下，公司收购的董事会会议应由董事本人出

6.外资企业的特征：1）．外资企12.有限责任公司的股权转让，董事、经理及其他高级管理人法律关系发生在收购方与目标席。（3）董事会会议作出决议，

必须经全体董事的过半数通缴付的出资4）有合伙企业的名一年的利息。4）筹集的资金投方式及与其他企业签订企业支 过。

称5）有经营场所和从事合伙经向符合国家产业政策。5）债券配合同发展以母公司为核心的

的利率不得超过国务院限定的企业集团，在客观上一般会对

商业竞争形成程度不同的抑 制。国外发达国家普遍制定反

25. 公司组织机构的基本构成：营的必要条件

1）．权力机关：一般为股东会。6、对第三人就合伙企业财产主利率水平。

2）．决策机关：一般为董事会。张权利的限制：合伙个人对合6）国务院规定的其他条件。

3）．监督机关：一般为监事会。伙人以外的第三人负有债务的3.对母子公司关系的法律规制垄断的法律来限制过度的合并 4）．执行机关：即经理。

或向其举债的，未经全体合伙（P362）：1、法律许可的母子与收购行为以及以妨碍竞争为

26、企业的特征：1）从企业存人同意不得将合伙企业财产中公司关系产生的方式 ①收购目标的企业支配合同。7、反避 在的社会性质和功能的角度来的份额向第三人社顶抵押或质②设立③订约2、母子公司对外税8、母子公司对第三人的财产 看，企业是专门从事商品生产押，未告之其他合伙人而为的，（含子公司）投资金额的限制。责任。主要有两种情况：一，经营活动和商业服务的经济组其行为属于无效或者经全体合我国《公司法》第12条规定：母公司直接占有并经营管理的织2）从企业生存和发展的目的伙人同意将其除名，依退伙处“公司可以向其他有限责任公财产不足以清偿对第三人的债来看，企业以营利为其活动宗理，因此给合伙人造成的损失司、股份有限公司投资，并以务时，或破产解散，母公司在旨3）从企业存在的法律条件来的，可以被要求负赔偿责任 看，企业必须依法成立和运行 并要具备一定的法律形式。

五．论述题

该出资额为限对所投资公司承子公司的全部资产或股份应当担责任，公司向其他有限公司、用来为母公司偿债，这并不影股份有限公司投资的除国务院响子公司的独立法律地位。二、27、公司的特征：1）以营利为1公司组织机构设置的原则：1）规定的投资公司和控股公司以子公司以其直接占有的财产不目的2）具备法人资格3）依法股东权力原则,。为股东利益而外，所累计投资额不得超过本足清偿对第三人债务时，或破定程序成立4）符合法定要求的开设的，具体原则可分为①股公司净资产的50%，在投资后，产或解散，母公司一般只以投股东投资5）以章程为存在和活东会为最高权力机构原则②股接受被投资公司以外利润转增资额为限承担责任，只要其投动的前提。 四、案例题

东的平等对待原则③股东权利的资本，其增加额不包括在内。资真实到位并未有撤资事实发救济原则2）激励与约束并举的3、母子公司与子公司相互持股生，就不发生连带清偿责任。

1.合伙企业对其债务，应先以其权力制衡原则。因为公司组织的原则。在国外原则上对子公4、资本存在原则：是传统的大全部财产进行清偿。合伙企业机构中的各方利益主体均为理司蚩尤母公司的股份是有限制陆法系公司法所倡导的事关公不足清偿到期债务的，各合伙性的“经济人”，其行为是成本性规定的，这种限制的力度在司资本管理的三项基本制度的人应当承担无限连带责任。

收益衡量后追求自身利益大化不同国家有不同的规定，体现概括性说法，它所体现的价值

2、由入伙之新合伙人对入伙前的结果。如果收益与付出不成了不同国家立法者不同的公司是国家对股份有限公司的资本合伙企业的债务承担连带责任正比，即使约束再强，不能保管治政策。4、母公司持有子公设定一种安全的界限，以股份的制度。

证其有动力勤勉地追求公司和司股份时的告知义务。现在各公司的资本满足法定，真实，

3、公司的董事、经理及财务负股东的利益。因为股东之间、国公司法一般规定母公司取得稳定的条件，以便保护债权热责人不得兼任监事。

股东与董事、经理之间利益并一股份公司发行在外的一定比和鼓动利益，保障社会经济秩

4、：试述公司债券发行应当符非完全一致，为了避免公司的例的股份时，必须向该股份公序的健康运行。1）资本确定原合下列条件：1）股份有限公司各种利益主体在追求自己利益司及时告知，并要在指定报纸则，即要求公司成立时，公司的净资产额不低于人民币3000最大化时损害股东及利益相关上公告。我国《公司法》随未的资本额必须在公司章程中予万元，有限责任公司的净资产者的权利，就必须对起进行约规定，但在《股票发行与交易以明确，且要求高于或等于法额不低于人民币6000万元。2）束以达到权力的平衡。3）信息管理暂行条例》中规定：任何定最低资本额，全体股东一次累计债券总额不超过公司净资披露与透明度原则4）利益相关法人直接或这间接持有一个上性足额募足全部资本，公司才产额的40%。3）最近三年平均者参与公司治理原则5）此外，市公司发行在外的普通股达可以成立。2）资本维持原则，可分配利润足以支付公司债券公司组织机构的设置还应当贯5%，应当在3日内向该公司、纸在公司运营过程中公司资本一年的利息。4）筹集的资金投彻分权制衡原则、效率原则、证监会、交易所书面报告并公额应当与公司资产应当保持一向符合国家产业政策。5）债券经济民主原则等。

告，同时以后持股变化每次达定的平衡关系3）资本不便原

的利率不得超过国务院限定的2.试述公司债券发行应当符合到该种股票发行在外总额的2%则，强调资本的公示性、确定利率水平。6）国务院规定的其下列条件：1）股份有限公司的时，仍依规定同志并公告。5、性和稳定性，资本不可以随意他条件。

净资产额不低于人民币3000万母公司与子公司间的权利义务减少，除非经过严格的法律程

5、设立合伙企业的条件：我国元，有限责任公司的净资产额关系①母公司对子公司实施管序。 《合伙企业法》第8条规定；1）不低于人民币6000万元。2）理②母子公司间的会计核算③ 有两个以上的合伙人并且都是累计债券总额不超过公司净资关于子公司利益的特别保护6、 依法承担无限责任者2）有书面产额的40%。3）最近三年平均公司并购、企业支配合同与反 合伙协议3）有各合伙人的实际可分配利润足以支付公司债券垄断。母公司通过合并和收购

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