公司法与企业法练习题
一、单项选择题
1. 企业设立行为的基本性质属于（ ）。
A.民商事行为 B.行政行为
C.诉讼行为 D.部分民事行为，部分行政行为
2. 以（ ）为标准，企业可分为独资企业、合伙企业和公司企业。
A.企业财产归属 B.企业资金的来源 C.企业法律形式 D.企业生产经营规模
3. 某有限责任公司依照我国公司法成立，公司的住所应当是（ ）。
A.注册登记地 B.主要股东住所地
C.主要办事机构所在地 D.公司设立发起地
4. 股份有限公司的设立申请人是（ ）。
A.董事长 B.董事会 C.监事会 D.创立大会委托的代理人 5. 我国最先规定企业名称预先核准的法规是( )。
A.1988年的《企业法人登记管理条例实施细则》 B.1988年的《中华人民共和国企业法人登记管理条例》 C.1991年的《企业名称登记管理规定》
D.1994年的《中华人民共和国公司登记管理条例》
6. 企业名称中最显著的个性化标志符号是（ ）。
A.行政区划名称 B.行业或者是经营特点 C.组织形式 D.字号
7. 利华商贸股份有限公司依照法定程序设立，按照我国公司法的规定，该公司取得民事主体资格
的时间应以（ ）为准。
A.公司营业执照签发之日 B.公司批准证书下达之日 C.公司创立大会召开之日 D.公司成立公告发布之日
8. 张一、王二、李三、赵四拟共同组建一个有限责任公司，以商品批发为主。四人分别为未来的
公司取了一个名称，其中可以采用的是（ ）。 A.扬州大地商贸公司
B.扬州666商品贸易有限责任公司 C.中国扬州商品贸易国际发展有限责任公司 D.扬州汇通商品贸易有限责任公司
9. 关于个人独资企业，下列说法正确的是（ ）
A.个人独资企业由于规模小，法律不要求设置会计账簿
B.个人独资企业投资者仅以个人的合法财产对企业债务承担清偿责任
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C.个人独资企业不需要缴纳企业所得税 D.个人独资企业可以设立一人有限责任公司
10. 个人独资企业登记成立时，业主须提交的文件中，不包括（ ）。
A.个人独资企业设立申请书 B.个人身份证明 C.验资证明 D.生产经营场所证明
11. 万某因出国留学将自己的独资企业委托陈某管理，并授权陈某在5万元以内的开支和50万元
以下的交易可自行决定。假设第三人对此授权不知情，则陈某受托期间的哪个行为为我国法律
所禁止或无效？（ ）
A.未经万某同意与某公司签订交易额为100万元的合同 B.未经万某同意将自己的房屋以1万元出售给本企业 C.未经万某同意向某电视台支付广告费8万元 D.未经万某同意聘用其妻为企业销售主管
12. 合伙人对合伙企业之债务承担（ ）。
A.无限连带责任 B补充责任 C.有限责任 D.有限连带责任
13. 我国合伙企业法规定，合伙人不得（ ）与本合伙企业有竞争的业务。
A. 自营 B.自营或者同他人合作经营 C. 同他人合作经营 D.兼营
14. 江某是一合伙企业的合伙事务执行人，欠罗某个人债务7万元，罗某在交易中又欠合伙企业7
万元。后合伙企业解散。清算中，罗某要求以其对江某的债权抵销其所欠合伙企业的债务，各
合伙人对罗某的这一要求产生了分歧。下列哪种看法是正确的？（ ） A.江某的债务如同合伙企业债务，罗某不得以个人债权抵销其对合伙企业的债务
B.江某所负债务为个人债务，罗某不得以个人债权抵销其对合伙企业债务 C.若江某可从合伙企业分得7万元以上的财产，罗某可以抵销其对合伙企业的债务
D.罗某可以抵销其债务，但江某应分得的财产不足7万元时，应就差额部分对其他合伙人承担赔偿责任
15. 某合伙企业原有合伙人三人，后古某申请入伙，当时合伙企业负债20万元。入伙后，合伙企
业继续亏损，古某遂申请退伙，获同意。古某退伙时，合伙已经负债50万元，但企业尚有价值20万元的财产。后合伙企业解散，用企业财产清偿债务后，尚欠70万元不能偿还。对古某在该合伙企业中的责任，正确的是（ ）。
A.古某应对70万元债务承担连带责任
B.古某仅对其参与合伙期间新增的30万元债务承担连带责任
C.古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任
D.古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任，但应扣除其应分得的财产份额
16. 有限合伙人可以用作出资的标的不包括（ ）。
A.劳务 B.实物 C.知识产权 D.货币
17. 下列不属于国有企业权利的是（ ）。
A.生产经营计划权 B.制定有关企业管理的行政法规权
C.投资决策权 D.物资采购权
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18. 非公司的国有企业投资者权利由（ ）行使。
A.企业本身 B. 厂长 C.职工代表大会 D.国有资产监督管理委员会
19. 国有企业实行（ ）。
A.董事负责制 B.股东负责制 C.董事会负责制 D.厂长（经理）负责制
20. 关于国有企业民主管理制度，下列说法不正确的是（ ）。
A.职工代表大会是国有企业的权力机构 B.职工代表大会每半年应召开一次会议
C.企业民主管理的基本形式是职工代表大会 D.工会委员会是职工代表大会的工作机构
21. 国有企业公司化改制的目标不包括（ ）。
A.产权明晰 B.政企分开 C.管理科学 D.私有化
22. 集体所有制企业财产所有制反映的是一种（ ）。
A.按份共有 B.公有制 C.共同共有 D.私有制
23. 城镇集体企业的最高权力机构是（ ）。
A. 厂长（经理） B. 联社
C.主管部门 D. 职工大会或职工代表大会
24. 乡村集体企业的税后利润留归企业的部分要占（ ）以上。
A.40% B.50% C.30% D.60%
25. 乡村集体所有制企业特有的义务是（ ）。
A.依法纳税 B.向投资机构缴纳支农资金和管理费利润 C.保证产品质量 D.依法履行合同
26. 私营企业是由私人投资、企业资产归私人所有，实行雇工经营且雇员人数达（ ）以上的营
业性经济组织。
A.8人 B.5人 C.7人 D.2人
27. 个体户请帮手、带学徒有人数限制，总共不超过（ ）。
A.2人 B.5人 C.6人 D.7人
28. 中外合资经营企业中，外资投入部分不得低于注册资本（ ）。
A.25% B.30% C.35% D.45%
29. 中外合资的有限责任公司，外方出资的比例不得低于（ ）。
A.10% B.20% C.25% D.5%
30. 合营企业协议和合营企业合同不一致时，以（ ）为准。
A.合营企业协议 B.合营企业章程 C.合营各方共同编制的可行性研究报告 D.合营企业合同
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31. 审批机构在接到申请设立合营企业的申请及全部文件后，应当在（ ）内决定批准或者不批
准。
A.3个月 B.6个月 C.30天 D.60天
32. 我国杭州美华公司与我国台湾地区的至诚公司达成协议共同投资成立经营丝绸生产的中外合
资企业。双方很快订立了合营合同并报请中国对外经济贸易主管部门审查批准。依照我国中外合资经营企业法，该部门应当在（ ）内作出批准或不予批准的决定。 A.1个月 B.2个月 C.3个月 D.6个
33. 中外合资有限公司董事会的召开须由（ ）董事出席方能举行。
A.1/ 3以上 B.1/2以上 C.2/3以上 D.全体
34. 下列哪些不能作为合营企业的出资方式（ ）。
A.实物 B.工业产权 C.股票 D.场地使用权
35. 中外合资的有限责任公司，一次性缴付出资的，合营各方应当在营业执照签发之日起（ ）
个月内缴清。
A.1 B.3 C.2 D.6
36. 中外合资的有限责任公司，分期缴付出资的，合营各方的第一次出资，不得低于各自认缴出资
的（ ）。
A.15% B.25% C.10% D.20%
37. 我国北京的丰华公司与英国某公司打算共同投资设立中外合资经营企业。在双方拟定的合同
中，不符合我国法律规定的是（ ）。 A.合营企业的资本用美元表示
B.中方用场地使用权投资，由中方向当地政府缴纳场地使用费 C.合营企业编制的财务会计报告以美元为计算和表示单位 D.合营企业注册资本的增减的决议必须经董事会一致通过
38. 中外合作经营企业的特征不包括（ ）。
A.投资者可能是多方
B.合作经营合同是企业成立的基本依据
C.中外合作经营企业都属于中国法人
D.投资外方可以先行收回投资，但在期满时投资利益将无偿留归中方
39. 甲公司（中方）与某国乙公司（外方）拟在深圳共同设立一中外合作经营企业，某律师受聘为
双方起草一份《合作经营合同》。该律师起草的下列哪一合同条款违反了我国法律规定？（ ）
A.任何一方未经过方同意，都不得转让合作合同的部分或全部权利、义务 B.合作企业的董事长和副董事长由中方担任，总经理和副总经理由外方担任 C.合作企业的财务会计账簿只能设在中国境内
D.合作企业的利润先由外方收回投资本息，在合作期满时企业固定资产归中方所有
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40. 外资企业是（ ）。
A.外国的企业法人 B.中国的企业法人 C.无国籍法人 D.不具有法人资格
41. 下列哪些不符合我国法律对外资企业出资方式的要求（ ）。 A.商誉 B.实物 C.技术 D.货币
42. 外资企业应当依法支持工会的工作，为其开展活动创造可能的条件，并按每月企业实发工资总
额的（ ）拨付工会经费。
A.5% B.3% C.10% D. 2%
43. 公司是依照（ ）设立的企业法人。
A.企业法 B.公司法 C. 民法 D. 工商行政管理法
44. 现代公司起源于（ ）。
A.1600年的英国东印度公司 B.1553俄罗斯公司
C.1568俄罗斯东陆公司 D.1581俄罗斯东方公司
45. 公司区别于合伙企业的主要特征是（ ）。
A.公司的营利性特征 B.公司的社团性特征 C.公司的法人性特征 D.公司的联合性特征
46. 关于公司转投资的说法正确的是（ ）。
A.有限责任公司既可以向有限公司投资也可以向股份有限公司投资
B.有限责任公司可以向合伙企业投资
C.除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司对外投资时其累计的投资额不得超过本公司净资产的50％
D.股份有限公司设立分公司的行为也是一种转投资
47. 关于公司的实际控制人的说法正确的是（ ）。
A.公司的实际控制人是公司的股东 B.公司章程中应载明实际控制人 C.公司为公司的实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议
D.公司的实际控制人不得担任公司的高级管理人员
48. 王五是H公司的经理，近日因家中发生火灾导致大量财产被毁，为缓解其面临的经济困难，王
五准备将其原有的一辆轿车卖掉，由于找不到合适的买主，王五决定把该车卖给自己所在的公司。依《公司法》，王五销售其汽车给H公司的行为应如何处理？（ ） A.只要是公平交易完全可以进行 B.须经董事会同意方可进行
C.甲作为公司经理完全有权决定是否进行 D.须经股东会同意或者公司章程允许方可进行
49. 单独或合并持有公司股份（ ）以上的股东请求时，股份有限公司应当在2个月内召开临
时股东大会。
A.5% B.15% C.3% D.10%
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50. 我国《公司法》规定，有限责任公司的股东人数应为（ ）。
A.20人以下 B.30人以下 C.40人以下 D.50人以下
51. 甲公司与乙公司商定，共同投资设立以批发为主的 “天意商贸有限责任公司”。按照《公司法》
的规定，两家公司出资设立天意公司的注册资本最低应为人民币（ ）。 A.3万元 B.5万元 C.30 万元 D.10万元
52. 以商业零售为主的有限责任公司的股东第一次缴付的出资额应不得少于（ ）。 A.人民币50万元 B.人民币30万元 C.人民币10万元 D.人民币3万元
53. 我国公司设立的原则是（ ）。
A.特许主义 B.核准主义
C.准则主义 D.准则主义与核准主义相结合
54. 在我国，有限责任公司的设立方式是（ ）。
A.发起设立 B.募集设立
C.发起设立为主，募集为辅 D.募集为主，发起为辅
55. 不是设立有限责任公司的必备条件是（ ）。
A.股东出资 B.公司章程 C.公司名称
D.固定的生产经营场所和必要的生产经营条件
56. 设乙为甲有限公司的股东，按照我国公司法的有关规定（ ）。
A.乙必定在甲公司成立时投入了资金 B.乙可能在甲公司成立时投入了资金
C.乙必定为甲公司的发起人 D.乙必定是自然人
57. 不是有限责任公司章程应当载明的事项是（ ）。
A.公司的经营范围 B.股东的姓名或名称 C.股东的权利和义务 D.股东的出资时间
58. 有限责任公司的设立申请人是（ ）。
A.董事长 B.董事会
C.全体股东 D.全体股东指定的代表或共同委托的代理人
59. 甲、乙、丙三人共同成立了一家有限责任公司，其中甲以非专利技术出资，乙、丙则以现金出
资。公司成立后，丁经全体股东同意成为新的投资人。但不久发现甲出资的非专利技术的实际
价额低于公司章程所定价额，此时应当（ ）。 A.重新估价并重新确定出资额
B.取消甲的股东资格，其不足部分由乙、丙、丁三人分担 C.由甲补足出资，乙、丙二人对此承担连带责任 D.由甲补足出资，乙、丙、丁3人对此承担连带责任
60. 某会计师事务所与某公司合谋，为该公司出具的验资报告严重不实，给债权人造成损失，该会
计师事务所应承担的责任是（ ）。
A.承担行政责任，不对公司债权人承担民事责任
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B.就公司所负全部债务，与公司一起向公司债权人承担连带责任
C.公司债券人须证明会计师事务所有过错，会计师事务所方对债权人承担责任 D.会计师事务所在证明不实的范围内对公司债权人承担责任
61. 有限责任公司股东无权复制的文件是（ ）。
A.董事会会议决议 B.监事会会议决议 C.会计帐簿 D.股东会会议记录
62. 有限责任公司的合并或者分立，应当由公司的（ ）作出决定。
A.股东会 B.董事会 C.董事长 D.总经理
63. 有限责任公司中代表（ ）以上表决权的股东，可以要求召开临时股东会议。
A.2/3 B.1/3 C.1/10 D.1/4
64. 有限责任公司召开股东会议时，应提前通知全体股东的时间为（ ）。
A.会议召开10日前 B.会议召开15日前
C.会议召开20日前 D.会议召开30日前
65. 有限责任公司董事的任期有公司章程规定，但每届任期不能超过（ ）。
A.2年 B.3年 C.4年 D.5年
66. 有限责任公司董事长和副董事长的产生办法（ ）。
A.由公司职工从董事会成员中选举产生 B.由董事会成员选举产生
C.向社会公开招聘 D.由公司章程规定
67. 两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司董事会由股东代表和适当比例的公司职工
代表组成，董事会中的职工代表产生方式是（ ）。 A.由董事会确定 B.由股东大会选举产生
C.由公司职工民主选举产生 D.由公司职工民主选举产生并报董事会批准
68. 在有限责任公司公司中，（ ）决定公司内部管理机构的设置。
A.董事会 B.股东会 C.董事长 D.总经理
69. 在有限责任公司公司中，（ ）聘任或解聘公司经理。
A.董事会 B.股东会 C.董事长 D.总经理
70. 在有限责任公司公司中，（ ）制定公司基本的管理制度。
A.董事会 B.股东会 C.董事长 D.总经理
71. 对于有限责任公司的监事会的表述符合法律规定的是（ ）。
A.只有股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会 B.监事会成员中职工代表比例不得低于1/3，必须由全体职工选举产生
C.监事会主席由2/3以上的监事会成员选举产生 D.监事每届任期不得超过3年，连选可以连任
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72. 在有限责任公司中，（ ）制定公司的具体规章。
A.董事会 B.股东会 C.董事长 D.经理
73. 一人有限责任公司的注册资本的最低限额为人民币（ ）。
A. 5万元 B.3万元 C.10万元 D.15万元
74. 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务应当
（ ）。
A.承担责任 B.不承担责任 C.承担连带责任 D.承担有限责任
75. 国有独资有限责任公司董事会成员人数为（ ）。
A.3—9人 B.3—13人
C.5—19人 D.资产监督管理机构自由确定的人数
76. 国有独资公司董事长和副董事长的产生方式是（ ）。
A.有公司职工从董事会成员中选举产生
B.有董事会成员选举产生 C.向社会公开招聘
D.由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定
77. 某国有独资公司做法正确的是（ ）。
A.不设股东会和监事会，只设董事会
B.董事会有11名董事
C.董事长由职工民主选举产生，并报国有资产监督管理机构批准 D.董事会全体成员同意，由董事长兼任经理
78. 两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司监事会由股东代表和适当比例的公司职工
代表组成，监事会中的职工代表比例由（ ）规定。
A.公司章程 B.董事会 C.董事长 D.审批机构
79. 国有独资公司监事会的成员不得少于（ ）。
A.3人 B.5人 C.7人 D.9人
80. 根据我国公司法的规定，国有独资公司的董事会经过国有资产监督管理机构的授权可以行使部
分股东会的职权，属于此类职权的是（ ）。
A.公司的合并与分立 B.公司发行债券 C.公司章程制定 D.公司注册资本的增减
81. 甲、乙同为一有限责任公司的股东，甲欲把自己对该公司的出资全部转让给乙，应如何操作？
（ ）
A.直接转让即可 B.须经全体股东同意
C.须经全体股东过半数同意 D.须经全体股东三分之二以上多数同意
82. 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应将其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满（ ）未答复的，视为同意转让。
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A. 10日 B. 30日 C. 60日 D. 90日
83. 2009年甲，乙，丙共同出资设立了一有限责任公司。2010年3月，丙与丁达成协议将其在公
司的出资全部转让给丁，对此，甲，乙均不同意。以下解决方案，不符合《公司法》规定的是
（ ）。
A.由甲或乙购买丙欲转让给丁的出资
B.由甲和乙购买丙欲转让给丁的出资
C.如果甲和乙都不愿意购买，丙应当取消与丁转让出资的协议 D.如果甲和乙都不愿意购买，丙有权将出资转让给丁
84. （ ）情况下，有限责任公司的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
A.公司连续三年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利 B.公司发起人向第三人转让股权 C.公司不按期召开股东会定期会议 D.公司合并、分立、转让主要财产
85. 全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹集，股东以其认购的股份对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司债务承担责任的企业法人是（ ）。 A.有限责任公司 B.股份两合公司 C.两合公司 D.股份有限公司
86. 股份有限公司与有限责任公司最主要的区别是（ ）。
A. 前者是法人，后者不是
B.前者的股东承担有限责任，后者是无限责任
C.前者的全部资本划分为等额股份并采取股票的形式，而后者则不然 D.前者的股东人数有最高限额，而后者没有
87. 设立股份有限公司，应当有（ ）发起人。
A.5人以上 B.2－50人 C.2－200人 D.50人以上
88. 某股份有限公司成立过程中出现下列几种情况，（ ）项违反了《公司法》的规定。
A.在公司登记机关的注册资本总额为人民币500万元
B.发起人共有5人，其中2人在中国境内有住所 C.有一名发起人认购股本为1万元
D.有两名发起人的实缴出资中，各有150万元是工业产权作价金额
89. 采取发起设立方式设立的股份有限公司，全体发起人的首次出资不得低于注册资本的（ ）。
A.20％ B.30％ C.35％ D.50％
90. 以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总额的（ ）。
A.10% B.25% C.30% D.35%
91. 某公司为以募集方式设立的股份公司，其注册资本额为人民币1000万元，发起人认购的股份
不得少于（ ）。
A.150万元 B.200万元 C.300万元 D.350万元
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92. 甲等5个发起人打算共同投资组建一个股份有限公司，并采用募集设立的方式组建该公司。根
据公司法的规定，这些发起人至少要出资多少（ ）。
A.500万元 B.350万元 C.250万元 D.175万元
93. 几家企业拟采用发起设立方式设立一家股份有限公司，为法律顾问提供的法律意见，正确的
（ ）。
A.发起人的人数应当为5人 C.发起人应当缴足全部股款
94. 以下说法正确的是（ ）。
A.公司不能处分公司中的国有资产所有权
B.有限责任公司可以变更为股份有限公司，股份有限公司也可以变更为有限责任公司 C.有限责任公司的名称中必须有“有限责任公司”字样 D.公司的董事长为公司的法定代表人
95. 依据《公司法》的规定，股份有限公司的创立大会在通过公司章程并选举董事会和监事会后，
然后由（ ）向公司登记机关报送设立公司的各项文件、申请登记。 A.董事会 B.监事会
C.全体股东指定的代表 D.全体股东共同委托的代理人
96. 股份有限公司发起人应当在创立大会召开（ ）前将会议日期通知各认股人或予以公告。
A .25日 B.20日 C.15日 D.60日
97. 募集设立的股份有限公司，发行股份的股款缴足并经验资机构验资，出具验资证明，发起人应
当在股款缴足之日起（ ）内主持召开公司创立大会。
A.10天 B.15天 C.20天 D.30天
98. 以募集方式设立股份有限公司的，股款缴足并验资后，发起人应当在（ ）内主持召开公
司创立大会。
A.10天 B.15天 C.20天 D.30天
99. 股份有限公司董事会应于创立大会结束后（ ）日内，向公司登记机关申请设立登记。
A.10 B.20 C.30 D.60
100.以募集方式设立股份有限公司的，认股人从何时起不能抽回其出资（ ）。
A.缴付出资后
B.公司创立大会召开以后
C.公司登记主管机关登记之后
D.法定验资机构对出资进行验资，并出具验资报告之后
101.我国公司法规定，股份有限公司的认股人在（ ）时不可以抽回股本。
A.发起人未缴足股款 B.发起人未按期召开创立大会 C.公司未按期募足股份 D.创立大会决议不设立公司
102.设甲为乙公司股东，就其享有的股权的具体内容而言，正确的是（ ）。
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B.发起人须有2/3以上在中国境内有住所
D.发起人应当负责制定公司章程
A.甲应当亲自出席乙公司的股东会
B.甲有权查阅公司的股东会会议记录和会计报告
C.如乙公司为上市公司，则甲对转让其股权拥有完全的自由
D.甲有权对公司的经营提出质疑和建议，但这种权利只能在股东会召开时行使
103.金阳光电力股份有限公司成立后，为使员工形成主人翁意识，调动和发挥积极性和创造性，与
时俱进，开拓创新，公司董事会决定采取积极的措施让公司员工参加公司管理决策。根据我国公司法，该公司所采取的以下措施中，不符合法律规定的是（ ）。
A.成立工会组织，召开职工代表大会 B.由职工代表大会选举一名代表出任公司监事，参与公司日常监督活动
C.由职工代表参加公司股东大会，与公司股东一起行使表决权，决定公司重大事宜 D.职工参加和组织工会，由工会维护职工合法权益，依法独立自主地开展各种活动
104. 股份有限公司未弥补的亏损额达到实收股本总额的（ ）时，应当召开临时股东大会。
A.1/3 B.1/2 C.1/4 D.2/3
105.某股份公司实收股本总额计人民币1200万元，若其未弥补亏损达（ ）时，应当召开临时
股东大会。
A.300万元 B.600万元 C.400万元 D.800万元
106.股份有限公司召开股东大会，应于会议召开前（ ）通知各股东。
A.50天 B.30天 C.20天 D.15天
107.发行无记名股的股份有限公司召开股东会议时，应提前通知全体股东的时间为（ ）。
A.会议召开10日前 B.会议召开15日前
C.会议召开45日前 D.会议召开30日前
108.股份有限公司对公司分立事项作出决议，须经（ ）以上通过。
A.全体股东所持表决权的1/2
B.全体股东所持表决权的2/3
C.出席股东大会的股东所持表决权的1/2 D.出席股东大会的股东所持表决权的2/3
109.在股份有限公司中，（ ）决定公司的经营计划与投资方案。
A.董事会 B.股东大会 C.董事长 D.总经理
110.股份有限公司的董事长和副董事长由（ ）选举产生。
A.全体董事的过半数 B.全体股东的过半数
C.出席会议的董事的过半数 D.职工代表大会
111.78. 股份有限公司的董事会作出决议，必须经全体董事的（ ）通过。
A.半数 B.过半数 C.1/3以上 D.2/3以上
112.118. 股份有限公司监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由（ ）
规定。
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A.公司章程 B.董事会 C.董事长 D.审批机构
113.按照公司法规定，不属于董事会秘书法定职权的是（ ）。
A. 公司股东大会和董事会会议的筹备
B. 文件保管以及公司股东资料的整理 C. 办理信息披露
D. 提议召开董事会临时会议
114.根据公司法的规定，关于上市公司的说法不正确的是（ ）。
A.上市公司1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30％，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
B.董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行行使表决权 ，但是可以代理其他股东行使表决权
C.出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将须表决的事项提交股东大会审议 D.某企业起诉上市公司，要求公司支付货款及违约金200万元，上市公司应公布该诉讼
115.股份有限公司注册资本的最低限额为（ ）。
A.人民币1000万元 B.人民币1500万元
C.人民币3000万元 D.人民币500万元
116.关于公司资本、公司资产的说法，正确的是（ ）。
A.公司资本是公司可以支配的全部财产
B.公司资产即是公司的净资产 C.公司资产是公司资本的构成部分 D.公司资本是公司资产的构成部分
117.某股份有限公司为扩大生产规模增发新股，董事会拟定发行新股2000万的方案，其中（ ）
不符合《公司法》的规定。
A.为吸引更多的投资，拟按股票面值的九折发行
B.由股东大会根据公司连续盈利情况和财产增值情况，确定新股作价方案 C.所有新股均为无记名股票
D.所有新股均由海通证券公司包销
118. 以背书方式转让，同时必须到公司办理过户登记的是（ ）。
A.不记名公司债券 B.记名公司债券
C.担保公司债券 D.贴息公司债券
119.某股份有限公司在发行股票之前，针对股票发行的事项向某律师进行咨询，律师给出的解答不
符合我国公司法的规定的是（ ）。 A.股票发行价格可以按照票面价格 B.股票发行价格可以超过票面价格
C.以超过票面金额发行股票所得的溢价款列入公司资本公积金
D.以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准
120.公司公开发行新股，应当具备的条件不包括（ ）。
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A.具备健全且运行良好的组织机构
B.具有持续的盈利能力，财务状况良好
C.最近二年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 D.经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
121.某股份有限公司为扩大生产规模公开发行新股，在董事会拟定的发行新股的方案中，不符合公
司法的规定的是（ ）。 A.所有新股均为无记名股票
B.该公司自行决定以超过股票票面金额的价格发行股票 C.委托某证券公司承销股票，公司自行收取股款 D.该公司的股东有优先购买权
122.股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股
份总数的（ ）。
A.20％ B.25％ C.30％ D.35％
123.股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（ ）内不得转让。 A.1年 B.2年 C. 3年 D.5年
124.股份有限公司董事、监事、高级管理人员离职后（ ）内，不得转让其所持有的本公司股
份。
A.半年 B.1年 C.2年 D.3年
125.公司的（ ）在任职期间内每年转让的股份数额不得超过其所持股份总数的25％。
A.董事 B.注册会计师 C.律师 D.公司秘书 126. 上市公司必须依照法律，行政法规的规定，公开其财务状况，在每会计年度内（ ）公布一次
财务会计报告。
A.6个月 B. 3个月 C.5个月 D. 4个月
127.董事或经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者损害本公司利益的活动。
从事上述营业或活动的，所得收入（ ）。
A.由工商行政管理机关追缴 B.应当归他人所有
C.应当归公司所有 D.应当返还交易相对方
128.刘某、关某、张某、朱某和赵某是甲股份有限公司的董事，某次召开董事会会议决议为股东秦
某提供保证事宜，刘某、关某和张某表示同意，朱某明确表示反对，赵某弃权，会议召开情况被详细记载于会议记录，秦某还款前逃匿，甲公司承担保证责任，遭受严重损失，应对甲公司的损失承担赔偿责任的是（ ）。
A.刘某等5人 B.刘某、关某、张某和赵某 C.刘某 D.5人均不承担
129.甲有限责任公司董事长张某擅自将本公司资本借贷给王某，王某借款到期前不知所去，借款无法收回，说法不正确的是（ ）。
A.张某应当向甲公司承担赔偿责任
B.甲公司可以向人民法院提起诉讼要求张某承担赔偿责任
13
C.甲公司不起诉的，甲公司的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼要求张某承担赔偿责任
D.监事会拒绝起诉的，甲公司的股东可以以公司名义向法院起诉
130.甲有限责任公司拖欠乙股份有限公司货款迟迟不还，乙公司迟迟不起诉甲公司，下列说法不正
确的是（ ）。
A.王某连续持有乙公司1％的股份已达3个月，王某有权请求乙公司监事会提起诉讼要求甲公司还款
B.刘某、关某、张某连续合计持有乙公司1％的股份已达7个月，3人有权请求乙公司监事会提起诉讼要求甲公司还款
C.乙公司监事会自收到请求之日起30日未提起诉讼的，刘某、关某、张某3人有权以自己的名义提起诉讼要求甲公司还款
D.情况紧急，不立即提起诉讼会使乙公司利益受到难以弥补的损害，刘某、关某、张某3人有权不向监事会请求，直接以自己的名义提起诉讼要求甲公司还款
131.某股份有限公司拟申请再次发行公司债券，该公司下列哪些情形将构成国务院证券管理部门不
予批准再次发行公司债券的原因（ ）。
A.公司的总资产两亿元，净资产总额为四千万元
B.公司前两年连续亏损，可是近三年连续盈利，其可分配利润足以支付公司债券一年利息 C.公司因合同纠纷被另一家公司起诉，要求其支付货款500万元，该债务有担保 D.前一次已发行完毕公司债券1000万元，此次申请发行500万元
132.有限责任公司发行公司债券，应当向（ ）报告批准。
A.中国人民银行 B.省级人民政府
C.证券交易所 D.国务院证券监督管理部门
133.转让公司债券应当在依法设立的证券交易场所进行，公司债券的转让价格（ ）。
A.由转让人与受让人约定 B.由证券交易场所确定
C.由国务院证券管理部门确定 D.由国务院授权的部门确定
134.学理上将（ ）称为动态的会计报表。
A.资产负债表 B.损益表 C.财务状况变动表 D.利润分配表
135.关于公司财务会计报告公布的说法，正确的是（ ）。
A.股份有限公司的财务会计报告应当按公司章程规定的期限送交各股东
B.以募集方式设立的股份有限公司必须公告其财务会计报告
C.有限责任公司的财务会计报告应当在召开股东会前20日置备于该公司供股东查阅 D.公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告
136.股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会（ ）以前置备于本公司办公处所，
供股东查阅。
A.15日 B.30日 C.10日 D.20日
137.公积金最早是由（ ）公司法规定的。
A.美国 B.德国 C.法国 D.日本
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138.丁公司为有限责任公司，其2010年共有可分配利润100万元，丁公司应当提取（ ）列入
该公司的法定公积金。
A.5万元 B.5－10万元 C.10万元 D.20万元
139.某股份有限公司注册资本为1，000万元，其用法定公积金转增资本时，法律规定公司所存留
该项公积金不得少于（ ）。
A.250万元 B.300万元 C.500 万元 D.100万元
140.某有限责任公司2010年的税后利润为100万元，该公司提取的法定公积金为（ ）。
A.10万元 B.30万元 C.5万元 D.25万元
141.公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为
公司注册资本的（ ）时，可不再提取。
A.50% B.40% C.30% D.20%
142.公司以法定公积金转增资本，留存的公司法定公积金不得低于公司注册资本的（ ）。
A.50% B.10% C.30% D.25%
143.依照公司法规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股票所得的溢价款，应当
列为公司财产的（ ）。
A.利润 B.资本公积金 C.盈余公积金 D.法定公积金
144.乙公司是甲公司的全资子公司，经营过程中，甲公司经常将乙公司的资产无偿调用，丙公司是乙公司的债权人，以下说法正确的是（ ）。
A.乙公司对丙公司承担清偿责任，甲公司不对丙公司承清偿责任 B.乙公司对丙公司承担清偿责任，甲公司对丙公司承担补充责任 C. 甲公司对丙公司承担清偿责任，乙公司对丙公司承担补充责任 D.乙公司和甲公司对丙公司承担连带清偿责任
145.关于分公司和子公司的说法中，正确的选项是（ ）。
A.分公司可以自己的名义进行法律行为
B.子公司只能在母公司的经营范围内进行经营活动 C.分公司有独立的财产
D.子公司的行为后果由母公司承担
146.公司法上的外国公司，不具有的特点是（ ）。
A.依照外国法律在外国组建和注册
B.具有外国国籍
C.经申请获准在本国取得直接经营的资格 D.实质上是在本国设立子公司的外国公司
147.关于公司国籍的确定，我国采取的是（ ）标准。
A.准据地主义 B.股东国籍主义
C.住所地主义 D.以公司经济活动中心所在地来确定其国籍
15
148. 甲有限责任公司的法律顾问针对该公司减少注册资本的方案，提出法律意见，其中（ ）不符
合我国《公司法》的规定。
A.公司现有注册资本为人民币40万元，减资10万元后，公司注册资本不低于法定的最低限额
B.该减资方案，须经2/3以上的股东决议通过
C.公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在30日内登报公告 D.如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足
149.公司分立时，应自决议作出之日起（ ）内在报纸上公告，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
A.30日 B.60 日 C.15 日 D.90日
150.甲公司分立为乙公司和丙公司。在分立过程中，乙公司和丙公司对甲公司所欠丁、戊、己、庚
的债务达成协议。乙公司承担丁、戊的债务，丙公司承担己、庚的债务，后因丙公司无力承担己、庚的债务而发生纠纷。现问乙公司和丙公司达成的债务承担协议对外效力如何？（ ） A.该协议无效 B.该协议有效 C.该协议可撤销 D.该协议效力未定
151.设甲、乙、丙三公司合并，合并后，甲公司继续存在，说法正确的是（ ）。
A.合并后的甲公司资产构成发生较大变化，故该合并为新设合并
B.乙、丙公司股东在合并后成为甲公司的股东 C.合并后存续的公司不能再继续使用甲公司的名称 D.乙、丙公司的债权债务不可由甲公司承继
152.不属于新设合并的特征的是（ ）。
A.合并后的公司在合并前并不存在
B.新设公司办理公司设立登记，加入公司办理变更登记
C.各加入公司的股东直接取得或经交换取得新设公司的股份或价金支付 D.加入公司可不经清算程序即解散
153.股份有限公司对公司合并作出决议时，该决议生效的条件是（ ）。
A.持2/3以上表决权的股东同意 B.出席会议的持2/3以上表决权的股东同意 C.持1/2以上表决权的股东同意 D.出席会议的持1/2以上表决权的股东同意
154.首先运用公司人格否认原则的是（ ）。
A. 1918年的D·I·菲尔森塞尔有限公司诉北方保险公司案
B.沃尔克沃斯基诉卡尔顿一案
C.1905年的美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案
D.1993年的卡特布朗彻有限公司诉大来信用证国际有限公司一案
155.依照《企业破产法》，对商业银行、证券公司、保险公司等金融机构的重整，只有（ ）有
权向人民法院申请。
A.国务院金融监督管理机构 B.财政部 C.银监会 D.中国人民银行
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156.第一次债权人会议由（ ）召集。
A.债权人 B.债务人 C.人民法院 D.破产企业的主管部门
157.公司出现（ ）须强制解散。
A.违法经营被责令关闭 B.公司营业期限届满 C.公司合并或分立 D.章程规定的解散事由出现
158.公司解散未按公司法的规定成立清算组对公司作清算的，债权人可申请（ ）成立清算组
对公司作清算。
A.董事会 B.人民法院 C.董事长 D.工商行政管理机构
159.某有限责任公司因违反法律规定被责令关闭并解散，该公司清算组应由（ ）组成。
A.由全体股东组成
B.由董事或股东会确定的人选组成
C.由有关主管部门组织股东和专业人员及债权人组成 D.人民法院指定
160.《公司法》规定，股东会决议公司解散后，在（ ）日内应当成立清算组。
A.30 B.15 C .45 D.10
161.公司解散，清算组应当在（ ）日内，通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
A.7 B.10 C.15 D.30
162.破产立法的首要目的是（ ）。
A.对债务人的救济 B.对债权人公正分配要求的满足
C.实现资源的优化配置和合理使用 D.促进社会生产力水平的提高
163.我国现行立法赋予（ ）以破产能力。
A.企业法人 B.非法人企业 C.个体工商户 D.个人合伙
164.下列说法正确的是（ ）。
A.债权人、债务人以及债务人的主管机关都可向人民法院提出宣告债务人破产的申请 B.没有财产担保的债权人组成债权人会议 C.不具有法人资格的企业不能申请破产
D.人民法院对破产申请不予受理的裁定是终审裁定
101. 破产案件由（ ）所在地人民法院管辖。
A.债务人 B.债权人 C.破产企业上级主管部门 D.被告人
165.第一次债权人会议由（ ）召集。
A.债权人 B.债务人 C.人民法院 D.破产企业的主管部门
166.债权人会议的成员是（ ）。
A.人民法院和所有的债权人 B.债务人和所有的债权人
C.工商行政管理部门和债权人代表 D.所有债权人
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167.当债权人兼有财产担保债权人和无财产担保债权人的双重身份时，其在债权人会议上
（ ）
A.不享有表决权
B.享有表决权，并且表决时所代表的债权额仅限于无财产担保债权额
C.享有表决权，并且表决时所代表的债权额是无财产担保债权额和有财产担保债权额的总和 D.享有表决权，但其表决时所代表的债权额仅限于有财产担保债权额
168.企业破产，债权人会议成员中，（ ）享有表决权。
A.全体债权人 B.债务人的保证人
C.有财产担保的债权人 D.无财产担保的债权人
169.债权人会议通过和解协议草案须经出席会议的有表决权的债权人的（ ）通过，且其所代
表的债权总额须占无财产担保债权总额的2/3以上。
A.过半数 B.1/2以上 C. 2/3以上 D.3/4以上
170.公司解散清算时，财产能够清偿公司债务的应优先拨付（ ）。
A.清算费用 B.职工工资和劳动保险费用
C.交纳所欠税款 D.清偿公司债务
171.在破产财产分配时处于第一顺序的是（ ）。
A.有财产充分抵押的债权 B.所欠职工工资与劳动社会保险费用
C.所欠国家税收 D.清算费用
172.破产企业的法定代表人对破产企业负有责任的，给予（ ）。
A.行政处罚 B.纪律处分 C.行政处分 D.刑事处罚
二、多项选择题
1. 从总体上来看，我国企业设立基本上贯彻了注册制，需要审批设立的情况包括（ ）（ ）（ ）
（ ）（ ）。
A.产业管制政策专属审批 B.特殊行业经营资格确认审批 C.对外商投资企业的专项审批 D.有限责任公司 E.一人公司
2. 根据我国公司法规定，公司章程能够对（ ）（ ）（ ）（ ）（ ）有约束力。
A.公司全体职工 B.公司全体股东
C.监事会 D.经理 E.董事
3. 根据股东对公司所负责任的不同，可以把公司分为（ ）（ ）（ ）（ ）（ ）。
A.无限责任公司 B.有限责任公司 C.股份有限公司
D.两合公司 E.股份两合公司
4. 公司股东的出资方式有（ ）（ ）（ ）（ ）（ ）。
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A.实物 B.知识产权 C.股票 D.货币 E.土地使用权
5. 公司股东的出资方式有（ ）（ ）（ ）（ ）（ ）
A.实物 B.知识产权 C.土地使用权
D.货币 E.可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产
6. 设立有限责任公司，应当具备的条件有（ ）（ ）（ ）（ ）（ ）。
A.有限责任公司的设立必须报经审批，在公司登记前依法办理审批手续 B.股东符合法定人数 C.股东共同制定公司章程
D.股东出资达到法定资本的最低限额
E.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
7. 有限责任公司章程应当载明（ ）（ ）（ ）（ ）（ ）。
A.公司的经营范围 B.公司的注册资本
C.公司的法定代表人 D.股东的出资方式 E出资证明书的编号
8. 关于出资证明书应载明的事项，正确的表述有（ ）（ ）（ ）（ ）（ ）。
A.公司名称 B.公司登记成立日期
C.公司注册资本总额 D.股东的姓名或者名称、交纳的出资额和出资日期
E.公司全体董事的姓名
9. 有限责任公司有权提议召开临时股东会的有（ ）（ ）（ ）（ ）（ ）。
A.代表十分之一以上表决权的股东 B. 总经理 C. 董事长
D.三分之一以上董事或监事 E.财务负责人
10. 某有限责任公司依法成立，根据我国公司法，（ ）（ ）（ ）（ ）（ ）人员不得担任
该公司的董事。
A.甲因犯贪污罪被判处有期徒刑3年，执行期满3年半
B.乙两年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅3个月，该企业被宣告破产
C.丙曾独资开办一家工厂，1年前该厂因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨 D.丁66岁，曾任市政府办公室主任，现已退休 E.戊为限制民事行为能力人
11. 国有独资公司与普通有限责任公司的区别在于（ ）（ ）（ ）（ ）（ ）。
A.前者的投资人是1人，后者的投资人要求在50人以下
B.前者的投资人只能是国家授权的投资机构或国家授权的部门，而不能是其他机构或部门 C.前者的注册资金比后者少 D.前者的组织机构与后者不完全相同 E.前者无须向社会公告财务资料；后者须向社会公告财务资料
12. 在国有独资公司中，必须由国有资产监督管理机构决定的事项有（ ）（ ）（ ）（ ）
（ ）。
A.公司的合并、分立、解散 B.增加或减少注册资本
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C.发行公司债券 D.经理的聘任或解聘 E.公司年度预算方案、决算方案的制订
13. 设立股份有限公司，应当具备的条件包括（ ）（ ）（ ）（ ）（ ）。
A.发起人符合法定人数 B.股份发行筹办事项符合法律规定 C.发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额 D.发起人制订公司章程，并经创立大会通过
E.公司设立经国务院证券监督管理部门批准
14. 我国公司法规定股份有限公司的组织机构包括（ ）（ ）（ ）（ ）（ ）。
A.股东大会 B.董事会 C.监事会 D.经理 E.公司秘书
15. 股东大会的性质有（ ）（ ）（ ）（ ）（ ）。
A.全体股东组成的公司权力机构 B.公司重大问题进行决策 C.董事会的业务决策进行干预 D.集体执行公司业务
E.公司的监督机构
16. 属于股份有限公司股东大会职权的有（ ）（ ）（ ）（ ）（ ）。
A.修改公司章程
B.审议批准董事会的报告和监事会的报告 C.聘任或者解聘公司经理
D.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 E.决定公司的经营方针和投资计划
17. 股份有限公司应当在2个月内召开临时股东大会（ ）（ ）（ ）（ ）（ ）。A.董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时
B.公司未弥补的亏损达到实收股本的1/3时
C.单独或合并持有公司股份10%以上的股东请求时 D.董事会认为必要时 E.监事会提议召开时
18. 关于股份有限公司董事会的特点，正确的表述有（ ）（ ）（ ）（ ）（ ）。A.董事会是公司的权力机关 B.董事会是公司业务的执行机关 C.董事会是公司的经营决策机关 D.董事会是公司的对外代表机关
E.董事会是公司的常设机关
19. 属于股份有限公司董事会职权的是（ ）（ ）（ ）（ ）（ ）。
A.对增加或减少注册资本做出决议
B.对发行公司债券做出决议
C.制订公司的年度财务预算方案、决算方案 D.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 E.拟订公司合并、分立、解散的方案
20. 股份有限公司董事长的职权有（ ）（ ）（ ）（ ）（ ）项。
A.主持股东大会和召集主持董事会会议 B.检查董事会决议的实施情况
20
（3）股东大会不能选举更换全部监事，因其中的职工监事只能由公司职工选举。 （4）更换聘任经理是董事会的职权，而非股东会的职权。
（5）公司合并决议只能由出席会议的股东所持表决权的2/3以上多数通过。
7. 龙翔商贸有限公司因减少注册资本，（1）由1/4董事提议召开临时股东会；（2）董事长因病不能主持临时股东会由董事长指定公司经理主持；（3）会议召开10日前通知有表决权的股东；（4）会上经代表1/3表决权的股东通过了减少注册资本的决议；（5）由董事会成员在会议记录上签名。
问：本次临时股东会的召集与其他事项是否符合法律规定，为什么？
答：（1）不符合，临时股东会应由1/3以上董事提议召开，1/4董事不符合法律规定；
（2）不符合，根据公司法的规定，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事主持。
（3）不符合，召开股东会，应于会议召开15日以前通知全体股东；
（4）不符合，减少资本的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过； （5）不符合，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
8. 太和商贸有限公司拟与永和商贸有限公司合并，为此两公司董事会于2010年10月20日同时通过了合并决议，并于11月20日办理了有关合并的工商变更手续，其后于11月30日在报纸上刊登了公司合并事项的公告，以此通知公司股东与债权人。
问：该合并事宜存在哪些违法之处，股东与债权人在公司合并中存在哪些权利？
答：公司合并依公司法应由股东会做出特别决议，董事会无此职权，因而违法。
公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30内公告，未接到通知的自公告之日起45内有权要求债权人清偿债务或提供担保，否则不能合并，本案从决议到变更登记只有一个月，且先办理变更登记，再公告，违背了法律规定，剥夺了债权人的相关权利。
9. 某有限责任公司基于公司经营无任何前途，董事会全体成员一致通过了解散公司的决议，决议同时规定由董事会负责公司清算，其后董事会对公司进行了清算，经清算公司资产总额为10万元，总债务为8万元，分属张、李、钱、刘、周等债权人5人。公司董事会按照各股东的出资比例将公司资产10万元分配给了全体股东。
问：公司清算存在哪些违法之处。
答：（1）公司终止应由股东会以特别决议的方式通过，董事会无此职权。
（2）公司自愿终止，应在15日内成立清算组，清算组成员由股东会确定其人选。公司清算并非由董事会负责。
（3）公司清算应在清算组成立后10日内通知债权人，60日内在报纸上公告； （4）公司清算时公司资产应按照法定顺序清偿:优先拨付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳各项税款；偿还公司债务，没有按上述顺序清偿债务之前，不得向股东分配剩余财产。
10. 甲、乙、丙、丁4个企业均为非国有企业。2004年2月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立正新有限责任公司，注册资本为3000万元，净资产为6000万元。2004年4月6日，正新公司召开股东会会议，作出如下3项决议：（1）更换公司两名监事：一是由乙企业代表陈某代替丁企业王某；二是由公司职工代表李谋代替公司职工代表徐某；（2）决定于2004年10月发行公司债券800万元，用于扩大公司的生产经营；（3）经代表2/3以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司1000万元公积金中提取250万元转为公司资本的方案。
根据以上事实回答下列问题：
31
（1）股东会会议作出更换两名监事的决议是否合法？为什么？
（2）股东会会议作出发行公司债券的决议是否合法?为什么？
（3）股东会会议作出以公积金转增注册资本的决议是否合法？为什么？ 答：（1）股东会会议作出由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某出任公司监事的决议符合我国公司法的规定，而作出的由公司职工代表李谋代替职工代表徐某出任公司监事的决议不符合公司法的规定，根据公司法的规定，有限责任公司监事会中股东代表出任的监事由股东会选举和更换，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生。
（2）合法。公司的净资产6000万元，符合证券法规定的最低限额，并且由股东会作出决议，所以符合法律规定。
（3）符合公司法的规定。经代表2/3以上表决权的股东通过，公司可以将公积金的一部分转增资本，但法定公积金转增资本时，所留存的公积金不得少于注册资本的20％。
11. 甲股份有限公司是2007年一月由几家国有企业依法改建而成的股份公司，注册资本9000万元人民币，发行股票90万股，经国务院证券管理部门批准，其发行的股票获准上市交易。该公司2007至2009年连续三年微利，可供分配的股息、红利共计100万元，2010年起公司经营更不景气，前6个月一直处于亏损状态，资金周转发生很大困难。为解决公司资金短缺问题，公司董事会于2010年7月作出增资发行新股的方案，交股东大会讨论。股东大会以52%的表决权通过决议，决定发行10万股新股，每股面值100元人民币，为吸引投资者以每股95元的价格销售，拟筹集资金950万元人民币。股东大会作出发行新股决议后，公司即在报纸上刊登了发行新股的公告，专门成立新股销售部向社会公开发行股票。
问：甲公司的哪些行为违反了我国《公司法》的规定？
答：1、甲公司以下行为违反了我国公司法的规定：甲公司自成立后连续三年微利，未能支付股东股利，且2010年度上半年亏损，不符合我国证券法的相关规定；
2、股东大会以52%的表决权通过决议，决定发行新股，不合法。因为公司法规定的是，应“经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过”； 3、甲公司将面值100元的股票，以95元每股的价格折价发行，违反了我国公司法的股票不得折价发行的规定；
4、甲公司自行成立新股销售部向社会公开销售股票违反了公司法的规定，应当由依法设立的证券承销机构承销，签订承销协议。
12. 某股份有限公司董事会召开年度会议。董事会成员为15人，有6人明确表示届时不能出席，也未委托他人代为出席，其余9人表示届时将出席。后来本应出席的9人，有三人因故不能出席而委托他人参加会议，其中甲委托董事长代为出席，乙委托某监事代为出席，丙委托其出任董事的本法人单位的一位负责人出席，董事本人出席会议的为6人。董事会日程包括：决定公司投资方案；就发行公司债券作出决议；决定公司内部管理机构的设臵调整；制定公司若干具体规章。以上各事项均经出席会议的董事的过半数通过。
问：公司董事会议的召开及决议事项是否合乎公司法，为什么?
答：董事会的召开不合法，因为：董事会应有过半数的董事出席方能举行；本案只有六名董事亲自出席，有效委托只有一人，甲的委托，不足董事会成员的一半以上。公司法规定董事委托出席董事会只能委托董事，故乙与丙的委托无效。
董事会议程内发行公司债券制定具体规章制度不是董事会的法定职权，分属于股东会与经理。董事会决议须全体董事的过半数通过，而非出席会议的董事的过半数通过。
13. 某有限公司2008年亏损了5万元。2009年所得税前盈利4 万元。2010年所得税前盈利21万元，缴纳所得税6万元。公司总经理与董事会就公司2010年利润分配方案存在较大分歧，为
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此2010年股东会年会讨论分析了总经理与董事会各自提交会议的利润分配方案，并以普通决议的方式通过了公司总经理提交的公司2010年利润分配方案。总经理的利润分配方案是：当年利润提取0.8万元作为法定公积金，提取任意公积金1万元，其余全部作为股利全部分配给股东。
问：（1）公司股东会年会对公司利润分配方案的讨论与通过存在哪些违法之处，为什么？
（2）公司股东会年会通过的利润分配方案存在哪些违法之处，为什么？
答：股东会讨论与通过总经理提交的利润分配方案违法。因为利润分配方案的制订依公司法是董事会的法定职权，总经理无此权力，因而股东会只能讨论与通过董事会提交的利润分配方案。 公司股东会年会通过的利润分配方案存在的违法之处：
公司利润法定的的分配顺序是：弥补亏损，缴纳所得税，弥补亏损（超过税法规定的补亏期限后的未弥补亏损）；提取法定公积金，提取任意公积金，向股东分配利润。公司的税后利润应为21万元减去1万元（前年亏损4万元，去年赢利5万元，依法先弥补亏损，但还有一万未补，用当年利润弥补），20万为税前利润，减去6万所得税，税后赢利为14万元。
法定公积金应为10%，即1.4万；而实质上公司只提取了0.8万元作为法定公积金。
公司章程规定公司任意公积金的比例为20%，未经股东大会修改公司章程，不得变动，即应提任意公积金2.8万元。
剩余部分才能向股东分配利润。
14. 某有限责任公司是由五家国有企业各出资200万元组建的有限公司，该公司董事会于2010年12月10日通过了解散公司的决议，12月31日董事会任命公司董事长、总经理、财务负责人等三人组成清算组，公司董事长任组长，即日开始清算。清算组在清算过程中，清算组发现公司已经资不抵债，资产总额只有债务总额的60%，为减轻债权人的损失，清算组决定对每个债权人按债权总额的55%予以清偿，5%作为清算费用由清算组享有。在清偿过程中部分债权人对此做法予以了肯定，部分债权人不同意，为此双方发生争执，起诉到法院。
问：（1）公司的解散与清算组的成立有无违法之处，为什么？
（2）清算过程中清算组的清算行为及清算方案有无违法之处，为什么？
答：（1）公司的解散与清算组的成立有违法之处：因为公司解散应由股东会以特别决议方式做出，并非董事会的职权，董事会无权决议公司解散；有限公司自愿解散，清算组成员由股东担任，而非董事长、总经理、财务负责人。
（2）清算组清算行为有违法之处。清算组清算过程中如发现公司资不抵债，应立即向人民法院申请破产，将清算事务移交给法院成立的清算组。
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