经典LBO案例分析——KKR杠杆购并RJR Nabisco(3)

MBO团队 团队 US$100$90 $6 $4

KKR US$94$75 $11 $8

First Boston团队 团队 US$105 - US$108$98 - $110

.

$5 $2 - $3 任何时候可回购 15% 一年后应转换 25% **因First Boston未与 因 未与RJR签订保密 未与 签订保密 协议书, 此标的被视为不完整, 无效. 协议书 此标的被视为不完整 无效

现金融资需求 融资来源自有资金 风险债券 银团贷款

US$205亿 亿

US$174亿 亿

$25亿 亿 $30亿 亿 $150亿 亿

$15 $35 $124亿 亿

KKR 杠杆收购 RJR Nabisco ---- First Boston团队收购要约的主要内容 团队收购要约的主要内容 First Boston团队收购要约:– 仅购买RJR Nabisco的烟草业务 US$157.5亿现金 新公司的股票权证: 估价在每股RJR Nabisco 股票US$2US$3 全部股票权证可购买20%的普通股股票

– 同时出售RJR Nabisco的食品业务 预计出售收入: US$130亿 RJR Nabisco的现有股东将收到其出售其食品业务的全部现 金收入

KKR 杠杆收购 RJR Nabisco ---- 特别委员会对 特别委员会对1988年11月29日5:00PM投标进 年 月 日 投标进 行评估1988年11月29日5:00PM 年 月 日MBO团队 团队 每股收购价现金 PIK 优先股 可转换优先股 到期自动可转换债券 证券 股票权证

KKR US$106$80 $17 $9

First Boston团队 团队 US$103 - US$115$96 - $107

.

US$101$88 $9 $4

$5 $2 - $3

特别委员会评估结果(1988年11月29日晚 年 月 日晚 日晚) 特别委员会评估结果 (1)First Boston团队的投标操作上不实际 (2)决定开始与KKR谈判收购要约条件及收购协议书细节 MBO团队通 团队通RJR Nabisco 特别委员会 提出要提交一份新要约 特别委员会: 团队通

KKR 杠杆收购 RJR Nabisco ---- 1988年11月29日5:00PM KKR与MBO团队标 年 月 日 与 团队标 的条件比较1988年11月29日5:00PM 年 月 日MBO团队 团队 每股收购价 US$101 $88 $9 现金 PIK 优先股 KKR 每股收购价 $80 现金 $17 PIK 优先股(1)最初6年用优先股股票支付股息 (2)一定时期用浮动股息率 (3)浮动股息率时期后,按市场利率重新设定 其固定利率

US$106

(1)用优先股股票支付股息 (2)三年内重新设定其平价面值

$4

可转换优先股

$9

到期自动可转换债券

(1)13%累积股息率 (2)如全部转换成股票, 可占新公司 股本的15% (3)任何时候投资者可赎回 (面值+累积股息+未支付股息)

(1)如全部转换成股票, 可占新公司股本的25%. 投资者可选择保留债券. (2) 债券利息自动滚存,期限10年 (3)浮动股息率时期后,按市场利率重新设定 其固定利率

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