PPP项目合同实例30 - 图文(2)

(v) 按本协议规定向政府支付前期工作费用及其他除本协议明确约定应由政府承担之外的所有费用；

(vi) 按照本协议约定提交建设履约保函、运营维护保函及移交维修保函；

(vii) 乙方应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准； (viii) 在不可预见的自然灾害等极端环境下，积极配合甲方做好项目范围内及相关范围的防灾减灾等相关工作，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项；当然该种情形下配合如影响到乙方绩效考核的，则甲方应按照乙方已履行完毕对应的绩效指标来对待，且不应视为乙方违约；

(ix) 如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应尽最大努力提供协助。 第三条 承诺和确认 3.1 甲方的承诺

(a) 在本协议生效日前已获得了签订本协议所必需的授权，有权签署本协议； (b) 完成本协议第5.1款规定的前期工作；

如果甲方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则乙方有权根据第22.1款要求甲方赔偿，并有权根据第23.2款的规定终止本协议。 3.2 乙方的承诺

(a) 乙方是依据中国法律正式成立的企业法人，具有签署和履行本协议条款和条件的法人资格、权利和能力。

(b) 乙方应确保本项目建设资金按照本项目建设进度以及融资匹配资金的要求，足额、及时到位。

如果乙方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则甲方有权根据本协议第22.2款要求乙方赔偿，并有权根据本协议第23.1款规定终止本协议。 3.3 乙方确认

(a) 甲方或其他任何政府部门对向乙方提供的材料、信息或数据的准确性、完整性或适宜性，未作出任何承诺和保证；

(b) 在签署本协议之前，乙方已为自身的利益进行了必要的调查及检查，包括但不限于对项目场地进行细致而全面的检查、评估，充分知悉了项目的现状和风险；

(c) 在签署本协议时，乙方只是参考但并未依赖由甲方或其他任何政府部门作出或提供的任何材料、信息或数据。 二、项目经营权 第四条 经营权 4.1 经营权的授予

(a) 本项目经营权包括：在合作期内设计、融资、建设、运营、管理和维护本项目设施；根据适用法律和本协议规定，提供流域治理服务，并按照本项目协议体系的约定获取政府付费；及根据适用法律和本协议规定，在本项目设施范围内直接或间接从事广告、旅游等非流域治理业务并获得收益（由于目前该收益无法确定，双方在此同意该等收益由双方共享，具体分成事宜另行友好协商确定）。 (b) 甲方通过与乙方签订本协议，将本项目的经营权授予乙方。 (c) 项目合作期10年（含建设期），自本协议生效日起计算。 4.2 合作期的延长

(a) 如发生下列事件，项目合作期可适当延长：

(i) 因本协议约定的可归责于甲方的原因导致的完工延误情形出现的；

(ii) 由于法律变更或政府行为导致乙方在项目合作期内受到影响并使乙方遭受实质性的损失的。

(b) 乙方在4.2 (a)描述的事件发生之后，希望延长项目合作期的，应在事件发生后30天内向甲方递交要求延长合作期的详细申请，以便甲方可以及时对该申请的情况进行核查；否则甲方不同意延长乙方的项目合作期。 (c) 延长项目合作期需经双方书面确认。 4.3 经营权的担保及转让

(a) 经甲方事先书面同意，出于本项目融资的目的，乙方可将本协议项下的预期收益作为本项目的融资质押等担保，乙方设置该担保权益不应损害甲方的权利或利益；若未来项目公司不能顺利完成项目融资的，乙2方应采取股东贷款、补充提供担保等方式以确保项目公司的融资足额到位；

(b) 除本项目的融资外，乙方不得为其他目的对本项目的资产、设施和设备以及收费权进行转让或设置担保权益；

(c) 除本协议另有规定外，未经甲方同意，乙方在项目合作期内不得将本项目经营权出租或以任何形式转让、承包给第三人。 4.4 项目合作期满后的处理

本项目合作期限届满时，甲方有权依照届时有效的法律法规选择经营者，如乙方在上述合作期限内履约记录良好，则在同等条件下享有优先权。

合作期满时，且在符合届时法律法规规定前提下，则各方可就项目经营事宜与政府或政府指定的其他机构协商，如未能达成新的协议，或如需采取竞争性程序而乙方未获中选资格的，乙方应将项目资产无偿移交甲方。

乙方应保证在合作期满时清偿其所有债务，解除在项目相关权益上设置的任何担保，在合作期满后不论是否继续经营本项目，其债权债务均由乙方享有和承担，与甲方无关。

三、前期工作及建设履约保函

第五条 前期工作和建设履约保函 5.1 前期工作

在开工日或先于开工日，下列各项前期工程约定如下：

(a) 甲方完成项目场地必需的（非全部项目场地）征地拆迁工作；

(b) 甲方协助乙方完成项目建设所必需的、到达项目场地规划红线的道路、通水、通电等配套基础设施；

(c) 乙方负责完成其他前期工作，包括但不限于规划选址、环境影响评价及报批、立项及可研报批、测勘、初步设计及审查、施工图审查。 5.2 前期工作费用

本条前述前期费用均纳入本项目投资总额。乙方应在项目公司成立后30日内，以现金的方式一次性向政府支付由其先行垫付的前期费用，具体金额以双方均认可的实际发生额为准。

5.3 建设履约保函

(a) 建设履约保函的提供。乙方应于本协议生效日后三十（30）日内，向甲方提供符合下列要求的建设履约保函，作为其履行在本协议下的建设义务和其他违约赔偿义务的担保：

(i) 符合本协议附件5《建设履约保函》规定的格式或甲方同意的其他格式； (ii) 由甲方可接受的一家金融机构出具；

(iii) 金额为壹仟万元整（小写：10,000,000）。

(b) 建设履约保函的解除。建设履约保函在乙方根据本协议第十七条提交运营维护保函之日到期，甲方应在到期日后五（5）个工作日内解除建设履约保函。 5.4 恢复建设履约保函的数额

如果甲方在项目合作期内根据本协议的有关规定提取了建设履约保函，乙方应确保在甲方提取后的十(10)个工作日内，将建设履约保函的数额恢复到本协议前款约定的数额，且应向甲方提供建设履约保函已足额恢复的证据。甲方提取建设履约保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。

乙方未在前述期限内补足或恢复建设履约保函相应金额的，甲方有权发出催告，乙方应在三十（30）日内予以补足；乙方在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取建设履约保函项下的余额，并有权提前终止本协议，收回本协议项下的经营权。 5.5 不支付前期工作费用和/或提供建设履约保函

如乙方未按5.2款支付前期工作费用和/或未按第5.3款提交建设履约保函，则构成乙方违约，甲方有权终止本协议。 四、双方的一般责任

第六条 甲方的一般责任 6.1 法律变更

(a) 重要的法律变更

除本协议另有明确约定外，在项目合作期内的任何连续三年期间，由于一项或多项法律变更使乙方对项目的固定资产投资累计增加等于或超过贰佰万（小写：2,000,000.00）；或在项目合作期内任何一年期间，一项或多项法律变更造成乙方经常性支出的累计增加数额等于或超过叁拾万元（小写：300,000.00），并且上述增加未因对乙方有利的其他法律变更或流域治理服务费调价而得到补偿，则本协议第6.1款（c）项的规定可适用。 (b) 通知和减少影响

如果乙方希望获得本协议第6.1（c）项规定的补偿，乙方应在知道第6.1（a）项规定的法律变更后书面通知甲方。

乙方应在作出投资或发生开支之前给予甲方合理机会减少法律变更对其造成的影响。 (c) 取得补偿的权利

在第6.1（a）项所描述的情况下，乙方有权要求甲方给予补偿，以使其达到未发生这些法律变更的情况下基本相同的经济状况。 (d) 法律变更影响履约

如果因法律变更使乙方无法履行其本协议项下的义务，包括因法律变更使乙方履行其在本协议项下的重要义务按照适用法律成为不合规，乙方应有权按23.3款规定的程序终止履行其在本协议项下的义务。 6.2 获得和保持批准

(a) 在乙方提出请求后，甲方应协助乙方从其他政府部门获得、保持和延续项目建设和运营所需的相关批准。

(b) 甲方按照本条的规定给予协助不应免除乙方在本协议项下第7.6款应当获得所需批准的义务。 6.3 不当提取保函

如果甲方提取乙方提交的建设履约保函、运营维护保函以及移交维修保函中的相应金额之后确定甲方属不当提取，甲方应及时向乙方退还提取的款项，并支付该款项自提取之日至退还之日的利息，利息按央行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率计算。

6.4 工期延迟

若由甲方或者其他政府部门的原因导致的工期延迟将相应顺延项目合作期，并由甲方给予乙方一定补偿，届时由双方协商补偿办法或金额，详见本协议第15.1款。 第七条 乙方的一般责任 7.1 股东和股权转让的限制 (a) 股东和股权转让的限制

乙方应在本协议生效后三十（30）日内在XX市注册成立项目公司，项目公司的注册资本金为人民币贰亿元，初始股东为XX建宁水务投资集团有限责任公司和[本项目中标的社会资本方]**，其中乙1方认缴的出资额为贰仟万，持股比例为10%；乙2方认缴的出资额为壹亿捌仟万，持股比例为90%。出资方式为货币，乙方应根据适用法律及当地有关部门的规定依法缴纳注册资本金。各方股东可以分期分批出资，但出资时间及次数以满足本项目的实际建设、运营需要以及法律规定为原则。非经甲方书面同意，项目公司的经营范围不得超出本协议约定的内容。

乙方承诺其在本项目验收完成后两（2）年内不得转让其持有的项目公司的全部或部分股权，除非转让为法律所要求，由司法机关裁定和执行（如上述行为的起因涉及乙方过错，则认定为乙方违约，甲方有权视情形提取建设履约保函或运营维护保函项下的违约金额，直至提前终止本协议）。

自竣工验收完成后两（2）年之后，经市政府书面同意，乙方可以转让其在项目公司中的全部或部分股权,但受让方应满足本协议约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，督促并确保项目公司继续承担本协议项下的义务。 (b) 对章程的要求

乙方应在其章程中作出适当的规定，以确保乙方的所有股权证明上具有适当的文字说明，使预期的购买人了解这些权益的转让存在限制性条件，且使有关部门对那些不符合上述限制的股权转让不予受理和登记。乙方章程的确定和修改应报甲方认可。 7.2 遵守适用法律

乙方应始终遵守所有适用法律，应经常及时获取所有适用于本项目已颁布实施的法律，乙方应被视为始终了解这些法律。 7.3 法律变更

(a) 重要的法律变更

除非本协议另有明确约定，在项目合作期内的任何一个连续三年期间，一项或多项法律变更，使乙方对项目的固定资产投资的累计减少数额等于或超过贰佰万元（小写：2,000,000.00）或在项目合作期内的任何一年内，一项或多项法律变更，使乙方的经常性支出的累计减少数额等于或超过叁拾万元（小写：300,000.00），并且上述减少未因其他法律变更而相应抵消，甲方可以书面形式通知乙方要求根据第7.3（b）项对本协议项下的计费依据进行调整。 (b) 重要法律变更的调整 第7.3（a）项提及的调整应采用降低相对应服务费或减少届时应付的任何费用的形式，其结果应使乙方保持如没有发生法律变更的情况下基本相同的经济状况。 7.4 安全保障

乙方应遵守法律及本协议技术规范和要求及国家规定的所有健康和安全标准，建立、健全和完善安全生产制度及安全运行保障体系，确保项目设施安全运行，防止责任事故的发生。在合作期内，乙方应对其自身原因导致的安全事故承担全部责任，并应当

在出现安全责任事故1小时内按照有关规定向XX市人民政府安全生产监督管理部门和负有安全监督管理职责的有关部门报告。

乙方应针对自然灾害、重特大事故、环境公害及人为破坏等突发情况建立相应的应急预案和相应的组织、指挥、设备等保障体系，并保证在出现重大意外事件时其保障体系能够正常启动。

乙方制定的应急预案应征求甲方的意见并报经市政府同意后实施。 7.5 环境保护

(a) 乙方不应因项目设施的建设或运营维护而造成环境污染。 (b) 乙方在项目设施的建设、运营维护期间应根据本协议技术要求及国家的有关规定，采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目周围设施、建筑物和居民区的干扰。 7.6 批准

乙方应尽最大努力自费取得和保持项目建设、运营维护所要求的所有批准，并应促使每一建设承包商和运营维护承包商（如适用）取得并保持需要的一切此类批准。 7.7 项目文件的协调

乙方应使融资文件、乙方章程、本协议项下的保险单以及其他由乙方签订的与项目有关的任何其他协议符合本协议的规定。 7.8 税收

乙方应依照法律缴纳相应税金。 7.9 保险

乙方在充分评估本项目投资和运营风险后，应根据中国的保险法等相关法律和行政法规的规定，并结合本项目的实际情况，购买项目建设和运营期间的保险险种。在合理的商业条件下，应遵照可保风险均应投保的原则进行投保。其购买保险后，应将保险合同复印件交甲方备案。

(a) 乙方所投险种包括但不限于： (i) 建筑安装工程一切险；

(ii) 财产险（厂房、设备、设施及附属建筑物）； (iii) 第三者责任险（运营期间）。

(b) 以上各种险种的保险均必须足额投保。

(c) 在合作期内，乙方应自费购买上述约定的保险，并始终使保险单保持有效。未经甲方书面同意，乙方投保的险种和数额不得随意变更。如果并非乙方的疏忽或故意行为，而无法投保某种特别险种，不视为乙方违约。

(d) 在法律许可和承保人能提供的服务范围内，乙方有权在和保险公司之间签署的保险合同中，将贷款方列为第一受益人。

(e) 保险单的附加条款中必须规定：未提前三十（30）天书面通知甲方，保险人不得取消、延展或对保险单作重大变更。

(f) 乙方应责成保险人向甲方提供保险证明书以证实其已获得上述所列保险单及附加条款。如果乙方未购买或维持上述保险始终有效，则甲方有权根据本协议从对乙方应付款项中扣除其应付的保险金（或者直接提取建设履约保函或运营维护保函或移交维修保函项下的相应金额）。

(g) 乙方应向甲方及时通报保险人的报告通知（如危险整改通知）并提交相应的副本，如果乙方未及时提供通知而造成保险单失效应承担违约责任。 7.10 对承包商的责任 (a) 乙方的承包商

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