绝对干货 8大资管类型特点和监管政策总结大全(3)

起售金额也是单一投资人初始认购资金不得低于100万，如果是单一定向，起售金额为3000万。 基金一对多专户

和保险资管类似也是单一投资人初始认购资金不得低于100万，如果是单一定向，起售金额为3000万。上限募集金额不得超过50亿。基金子公司专项资管计划的合格投资者标准，笔者认为至少需要符合一对多基金专户的要求。

集合资金信托计划

设立了3条标准，只要满足其中任一即可。

（1）最低金额不低于100万人民币的自然人、法人；

（2）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币；

（3）个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年超过30万元。

实际业务中，因为第（2）项和第（3）项提供证明较为繁琐，同时可能涉及个人隐私，普遍采用第（1）条标准进行操作。

私募基金

个人合格投资者标准：家庭金融资产从200万上升到300万，同时新增起售金额100万的要求（2项指标同时满足）。这里合格投资者认定明显比银监会的高净值个人标准要高，后者主要用于购买集合信托或高风险的银行理财计划。金融资产证明在实践中可能远非上述几项，比如证券期货保证金、委托贷款。民间借贷合同中的借款金额是否可以纳入？其他未上市公司股权是否可以，如果可以是否应该只按照其净资产相应比例计算？这些细节拿捏尺度在缺乏日常机构监管职能的情况下，私募基金活动空间很大。

3.穿透问题

一般谈及“穿透”问题有2层含义，一是指在有多层产品嵌套时穿透识别最终的投资者是否为“合格投资者”；另外一层含义是指穿透识别最终投资标的，看是否符合投资范围，监管比例及风险计提等。这里主要探讨前一种形式的“穿透”。

但是政策层面无论是银监会、证监会还是保监会都是禁止借助互联网平台团购或募集他人资金参与资管计划；值得注意的是，去年信托100网站受到央行调查曝光，在业内引起争议。而有关合格投资者在集合信托的法规以及2014年银监办发[2014]99号文，都反复强调了“坚持合格投资者标准”、“投资人不得违规汇集他人资金购买信托产品”等问题。

私募基金合格投资者穿透问题

从《私募投资基金监督管理暂行办法》规定看，以下2种类型合格投资者投资私募基金，无需穿透识别最终投资者是否达到私募基金合格投资者标准。

（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； （2）依法设立并在基金业协会备案的投资计划。

但以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者。

笔者一直认为是否需要穿透识别应该以资管计划有无主动管理职能为准，但现实中监管机构很难识别资管计划是否为主动管理，所以最终按照是否在基金业协会备案为准。

以下部分引用君合律所张愉庆律师长文

4、转让后关于对受让人标准资格和人数的相关问题的讨论 1）受让人标准

关于资产管理业务的一般性法律法规对资产管理计划份额的受让人标准未做明确规定。《上交所指引》规定参与资产管理计划份额转让的投资者应当为符合中国证监会的相关规定以及资产管理合同

约定的投资者；《深交所指引》则规定投资者仅限于证券公司客户。但两者均未进一步明确投资者的具体资格要求。但受让人需要符合前面所提及的“合格投资者”定义是合规的应有之义。

但需进一步明确，对受让人无需严格执行适用于委托人的最低委托金额的要求，最低认购金额是按照初始金额标准进行衡量。例如要求基金一对多产品的初始认购100万，但转让时候因为资产价格大幅度波动，受让人只需支付80万元，同样符合法规的要求。

2）拆分转让及受让人人数

现行法律规定未对集合性质的资产管理计划份额的拆分转让作出限制，因此作出拆分转让的安排不应被认定为违反法律规定。但由于对于委托人（转让人）和受让人的标准有所要求，对投资者数量亦有所限制（一般不得超过200人），故实务中作出拆分转让安排应谨慎进行，至少注意两个方面：（1）拆分后用于转让的每个转让标的对应的初始委托金额不低于法定最低委托金额（如100万元）；（2）拆分转让后存续的投资者数量不超过法定最高人数要求（如200人），否则可能会被认定为变相规避委托人标准或从事公开发行。

最后，尽管法律未对单一委托人的资产管理产品（包括券商定向产品和基金一对一产品）的拆分转让作出限制，但由于单一委托人的资产管理产品和集合性的资产管理产品适用不同的业务规范和监管要求，投资范围也可能不同，并且现行法律未规定证券公司、基金公司及其子公司等设立的资产管理产品的法律关系为信托法律关系（单一资金信托进行受益权的拆分转让并不违反法律规定），故应解释为不允许进行拆分转让。对此，中证资本市场发展监测中心有限责任公司于2013年10月22日发布的《证券公司客户资产管理业务备案管理工作指引8号-定向资产管理合同委托资产份额化》将券商定向产品委托资产份额化理解为“实质上是以定向资产管理业务的形式变相开展集合资产管理业务”，而不予允许。

四、份额转让市场

以下部分引用君合律所张愉庆律师长文 （一）资产管理计划份额的转让

对资产管理计划份额在证券交易所挂牌转让的具体要求和操作程序的相关规定包括《上海证券交易所关于为资产管理计划份额提供转让服务的通知》和《上海证券交易所资产管理计划份额转让业务指引》、《深圳证券交易所资产管理计划份额转让业务指引》和《深圳证券交易所资产管理计划份额转让业务操作指南》。

根据上述指引，对各类资产管理产品可否在证券交易所挂牌转让的情况作出以下总结。

受让人标准

产品类型 转让平台/方式 转让限制

无特殊要

券商定向产品

协议转让

求，同委托人标准

作为资产管理人的证券公司的董事、监事、从业人员及其配偶不

得作为受让人 《深交所指引》将参

证券交易所等中国无特殊要与转让和受让的投资

券商集合计划 证监会认可的交易求，同委托者限定为证券公司客

平台

人标准 户且应持有深市证券

账户

合格投资

证券交易所、中国者，具体标

专项资产管理证券业协会机构间准由中国

计划

报价与转让系统、证券业协 证券公司柜台市场 会规定（尚

未制定）

基金资基金一对一产协议转让或证券交无特殊要管产品

品

易所挂牌转让 求，同委托

券商资管产品

无

人标准 无特殊要

基金一对多产证券交易所挂牌转求，同委托

品

让

人标准（特 定客户）

（二）单一委托人的资产管理产品的转让

《深交所指引》和《上交所指引》均不适用于券商定向产品的转让。对于基金一对一产品可否通过证券交易所挂牌转让，《深交所指引》明确持否定态度，但《上交所指引》未明确将其排除。

与之相关的问题是，可否允许单一委托人的资产管理产品在证券交易所平台挂牌转让？从实际需求来看，由于单一委托人的资产管理产品不能进行拆分转让，且仅有一个投资者，因此对于通过证券交易所平台实现转让的需求可能不高。不过，如果允许其通过证券交易所平台挂牌转让不会额外增加成本，且沿用现有转让规可以顺利实现转让，那么从增强资产管理产品流通性的角度来说，是否通过交易所挂牌转让的选择权理应交给市场参与者，而非将该选择权彻底取消。

专项资管流动性

基金子公司和券商资管中流动性最好的应该是专项ABS，其具备相对完善的转让市场和内部隔离要求，外部评级等，虽然实际操作中市场转让仍然不理想，但从估值和流动性角度来看略优于其他资管。

券商和基金子公司管理的ABS可在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统及证券公司柜台市场进行挂牌、转让。资产支持证券仅限于在合格投资者范围内转让。转让后，持有资产支持证券的合格投资者合计不得超过200人。 资产支持证券初始挂牌交易单位所对应的发行面值或等值份额应不少于100万元人民币（即不得拆分转让）。

（三）银行理财和信托的转让

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